Zákony

Znění nového občanského zákoníku - NOZ ZÁKON ze dne 25. ledna 2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) 1. Poskytování služeb pro zemědělství, zahradnictví, rybářství, lesnictví a myslivost 2. Činnost odborného lesního hospodáře a vyhotovování lesních hospodářských plánů a osnov 3. Diagnostická, zkušební a poradenská činnost v ochraně rostlin a ošetřování rostlin, rostlinných produktů, objektů a půdy proti škodlivým organismům 4. Nakládání s reprodukčním materiálem lesních dřevin 5. Chov zvířat a jejich výcvik (s výjimkou živočišné výroby) 6. Úprava nerostů, dobývání rašeliny a bahna 7. Výroba potravinářských a škrobárenských výrobků 8. Pěstitelské pálení 9. Výroba krmiv, krmných směsí, doplňkových látek a premixů 10. Výroba textilií, textilních výrobků, oděvů a oděvních doplňků 11. Výroba a opravy obuvi, brašnářského a sedlářského zboží 12. Zpracování dřeva, výroba dřevěných, korkových, proutěných a slaměných výrobků 13. Výroba vlákniny, papíru a lepenky a zboží z těchto materiálů 14. Vydavatelské činnosti, polygrafická výroba, knihařské a kopírovací práce 15. Výroba, rozmnožování, distribuce, prodej, pronájem zvukových a zvukově-obrazových záznamů a výroba nenahraných nosičů údajů a záznamů 16. Výroba koksu, surového dehtu a jiných pevných paliv 17. Výroba chemických látek, vláken a přípravků a kosmetických prostředků 18. Výroba hnojiv 19. Výroba plastových a pryžových výrobků 20. Výroba a zpracování skla 21. Výroba stavebních hmot, porcelánových, keramických a sádrových výrobků 22. Výroba brusiv a ostatních minerálních nekovových výrobků 23. Broušení technického a šperkového kamene 24. Výroba a hutní zpracování železa, drahých a neželezných kovů a jejich slitin 25. Výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků 26. Umělecko-řemeslné zpracování kovů 27. Povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálů 28. Výroba měřicích, zkušebních, navigačních, optických a fotografických přístrojů a zařízení 29. Výroba elektronických součástek, elektrických zařízení a výroba a opravy elektrických strojů, přístrojů a elektronických zařízení pracujících na m 30. Výroba neelektrických zařízení pro domácnost 31. Výroba strojů a zařízení 32. Výroba motorových a přípojných vozidel a karoserií

Volné společnosti ihned k prodeji

Společnosti s.r.o.
Landrasse company s.r.o. 19 900 Kč Banglering Corporation s.r.o. 19 900 Kč Samosir nature s.r.o. 19 900 Kč Kalymnos company s.r.o. 19 900 Kč TOLOKIWA s.r.o. 12 900 Kč
Akciové společnosti
Tikopia group a.s. 49 900 Kč Telendos trade a.s. 49 900 Kč
Evropská společnost

Viker Trading SE 59 000 Kč Erganne Enterprise SE 59 000 Kč

ZÁKON ze dne 25. ledna 2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)


   90/2012 Sb.

   ZÁKON

   ze dne 25. ledna 2012

   o   obchodních   společnostech   a   družstvech   (zákon  o  obchodních
   korporacích)

   Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

   ČÁST PRVNÍ

   OBCHODNÍ KORPORACE

   HLAVA I

   Díl 1

   Společná ustanovení

   § 1

   (1)   Obchodními   korporacemi  jsou  obchodní  společnosti  (dále  jen
   „společnost“) a družstva.

   (2)   Společnostmi   jsou  veřejná  obchodní  společnost  a  komanditní
   společnost   (dále  jen  „osobní  společnost“),  společnost  s  ručením
   omezeným  a  akciová  společnost  (dále  jen „kapitálová společnost“) a
   evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení.

   (3) Družstvy jsou družstvo a evropská družstevní společnost.

   (4)  Evropská  společnost,  evropské  hospodářské  zájmové  sdružení  a
   evropská  družstevní  společnost  se  řídí ustanoveními tohoto zákona v
   rozsahu, v jakém to připouštějí přímo použitelné předpisy Evropské unie
   upravující  evropskou společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení
   nebo evropskou družstevní společnost.

   § 2

   (1)  Osobní  společnost  může být založena jen za podnikatelským účelem
   nebo za účelem správy vlastního majetku.

   (2)  Činnosti,  které  podle  jiného  právního předpisu mohou vykonávat
   pouze  fyzické  osoby,  mohou  být  předmětem  podnikání  nebo činnosti
   obchodní  korporace,  pokud  tato  činnost bude vykonávána pomocí osob,
   které jsou k tomu oprávněny podle jiného právního předpisu. Odpovědnost
   těchto osob podle jiných právních předpisů není dotčena.

   § 3

   (1)  Ustanovení  občanského  zákoníku o spolcích se použijí na obchodní
   korporace, jen stanoví-li tak tento zákon.

   (2)  Ukládá-li  tento zákon povinnost nahradit újmu, postihuje škůdce i
   povinnost nahradit nemajetkovou újmu.

   (3)  Společenskou  smlouvou  se  podle  této  hlavy a hlavy IV rozumí i
   stanovy a zakladatelská listina.

   (4) Společníkem podle této hlavy se rozumí i člen družstva.

   § 4

   (1) Dává-li tento zákon společníkovi obchodní korporace možnost domáhat
   se  za  ni  nebo  proti  ní  nějakého práva, nese povinná osoba důkazní
   břemeno  o  tom,  že  se protiprávního jednání nedopustila, ledaže soud
   rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat.

   (2)  Odstavec  1  platí  obdobně,  dovolává-li se společník nebo bývalý
   společník po jiném společníkovi dorovnání, obdobného plnění nebo úhrady
   újmy  tehdy,  došlo-li  k  ukončení jeho postavení v obchodní korporaci
   nebo  mu byla způsobena újma v souvislosti s jeho postavením v obchodní
   korporaci  za  podmínek  stanovených  tímto  zákonem nebo jiným právním
   předpisem.

   § 5

   (1)  Obchodní  korporace  může požadovat, aby jí ten, kdo porušil zákaz
   konkurenčního  jednání,  vydal  prospěch, který v důsledku toho získal,
   anebo aby na ni převedl z toho vzniklá práva, ledaže to vylučuje povaha
   získaných  práv;  to platí obdobně pro každého jiného nabyvatele tohoto
   prospěchu nebo práva, ledaže tento nabyvatel jednal v dobré víře.

   (2) Právo podle odstavce 1 lze u povinné osoby uplatnit do 3 měsíců ode
   dne,  kdy  se  obchodní  korporace  o porušení tohoto zákazu dozvěděla,
   nejpozději  však  do 1 roku od porušení; k později uplatněnému právu se
   nepřihlíží.

   § 6

   (1)  Právní  jednání  týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo
   zániku  obchodní  korporace  vyžadují písemnou formu s úředně ověřenými
   podpisy,  jinak  jsou neplatná; soud k této neplatnosti přihlédne i bez
   návrhu.

   (2)  Odstavec  1  se nepoužije na rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní
   korporace.

   § 7

   (1)   Uvádí-li   kapitálová  společnost  nebo  družstvo  na  obchodních
   listinách také údaj o svém základním kapitálu, musí se tento údaj týkat
   pouze upsané a splacené části základního kapitálu.

   (2)  Akciová  společnost  bez  zbytečného odkladu po svém vzniku a dále
   průběžně  uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro
   veřejnost  bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým
   způsobem   po   zadání   elektronické  adresy  (dále  jen  „internetové
   stránky“),  údaje,  které  je povinna uvádět na obchodních listinách, a
   další údaje stanovené tímto zákonem.

   (3)   Zřídí-li  společnost  s  ručením  omezeným  internetové  stránky,
   vztahuje se na ni ustanovení odstavce 2 obdobně.

   (4)  Odstavce  1  až 3 se použijí obdobně ve vztahu k závodu zahraniční
   kapitálové  společnosti nebo zahraničního družstva nebo k jeho pobočce.
   Údaj  o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož
   právem se zahraniční osoba řídí, se nevyžaduje, ledaže toto právo zápis
   do takové evidence ukládá nebo umožňuje.

   Díl 2

   Založení obchodní korporace

   § 8

   (1)  Obchodní  korporace  se zakládá společenskou smlouvou. Společenská
   smlouva,  kterou  se  zakládá  kapitálová  společnost,  vyžaduje  formu
   veřejné  listiny. Společenská smlouva, kterou se zakládá družstvo podle
   tohoto zákona, se uzavírá přijetím ustavující schůzí.

   (2)   Připouští-li   právní  předpis,  aby  společnost  založil  jediný
   zakladatel,  zakládá  se  zakladatelskou  listinou  pořízenou  ve formě
   veřejné listiny.

   § 9

   (1) Není-li návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podán do
   6 měsíců ode dne jejího založení, platí, že nastávají tytéž účinky jako
   při odstoupení od smlouvy.

   (2) Lhůtu podle odstavce 1 lze ve společenské smlouvě změnit.

   (3)  V družstvu po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 nebo 2 platí,
   že všichni uchazeči o členství vzali svou přihlášku zpět.

   § 10

   Je-li  podle  toho  zákona  znalec povinen vypracovat znalecký posudek,
   vyhotoví  ho  nestranně a nezávisle na tom, pro koho nebo v čí prospěch
   je znalecký posudek vypracováván.

   Díl 3

   Jednočlenná společnost

   § 11

   (1) Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel.

   (2)  Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku
   soustředění všech podílů v jeho rukou.

   § 12

   (1) Působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její
   společník.

   (2)  Vyžaduje-li  tento  zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí
   nejvyššího  orgánu  společnosti  bylo  osvědčeno  veřejnou listinou, má
   rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny.

   § 13

   Smlouva  uzavřená  mezi  jednočlennou  společností  zastoupenou jediným
   společníkem  a  tímto  společníkem  vyžaduje  písemnou  formu  s úředně
   ověřenými  podpisy.  To  neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci
   běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.

   § 14

   Stane-li   se   společnost   jednočlennou   společností,   k  ujednáním
   společenské  smlouvy,  která  zakazují nebo omezují převoditelnost nebo
   zastavení nebo možnost přechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou
   společností, nepřihlíží.

   Díl 4

   Vklad

   § 15

   (1)  Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního
   kapitálu  obchodní  korporace.  U akciové společnosti se vklad označuje
   jako jmenovitá nebo účetní hodnota akcie.

   (2) Předmětem vkladu je věc, kterou se společník nebo budoucí společník
   (dále  jen „vkladatel“) zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem
   nabytí nebo zvýšení účasti v ní (dále jen „vkladová povinnost“).

   (3)  Vkladovou  povinnost  lze  splnit  splacením  v penězích (dále jen
   „peněžitý  vklad“)  nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci (dále jen
   „nepeněžitý vklad“).

   (4) Emisním kursem se pro potřeby tohoto zákona rozumí vklad a případné
   emisní nebo vkladové ážio.

   § 16

   (1)  Po  dobu  trvání  obchodní  korporace  ani  po  jejím zrušení nemá
   společník právo na vrácení předmětu vkladu.

   (2) Nelze sjednat ani vyplácet úroky z emisního kursu.

   § 17

   (1)  Vkladatel  splní  vkladovou  povinnost ve lhůtě a způsobem určeným
   tímto zákonem a společenskou smlouvou.

   (2)  Ocenění  nepeněžitého  vkladu  se  uvede  ve  společenské  smlouvě
   obchodní korporace.

   (3) Nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby.

   Správce vkladů

   § 18

   (1)  Před  vznikem  obchodní korporace přijímá a spravuje splacené nebo
   vnesené   předměty  vkladů  nebo  jejich  části  společenskou  smlouvou
   pověřený  správce  vkladů;  správcem  vkladů může být i zakladatel nebo
   některý ze zakladatelů.

   (2)  Není-li dohodnuto jinak, provádí správce vkladů činnost na základě
   ustanovení o příkazu podle občanského zákoníku.

   § 19

   Je-li  nepeněžitým  vkladem nemovitá věc, je předmět vkladu vnesen tak,
   že  vkladatel předá správci vkladů nemovitou věc a písemné prohlášení s
   úředně ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci.

   § 20

   (1)  Je-li  nepeněžitým  vkladem  movitá  věc, je předmět vkladu vnesen
   předáním věci správci vkladů, ledaže společenská smlouva určí jinak.

   (2)  Není-li  z  povahy  věci  možné  faktické  předání movité věci, je
   předána   odevzdáním  datových  nebo  jiných  nosičů,  které  zachycují
   předávanou  věc,  a  dokumentace,  která zachycuje povahu, obsah a jiné
   skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu.

   § 21

   (1)  Je-li  nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část, je předmět vkladu
   vnesen účinností smlouvy o vkladu. Na smlouvu o vkladu závodu nebo jeho
   části se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o koupi.

   (2)  Je-li  nepeněžitým  vkladem  pohledávka,  je předmět vkladu vnesen
   účinností  smlouvy  o vkladu pohledávky. Na smlouvu o vkladu pohledávky
   se  použijí  přiměřeně  ustanovení  občanského  zákoníku  o  postoupení
   pohledávky. Vkladatel ručí za její dobytnost do výše jejího ocenění.

   (3)   Pohledávka  společníka  za  kapitálovou  společností  nemůže  být
   předmětem  jeho  vkladu do této společnosti; započtena proti pohledávce
   společnosti  na splacení emisního kursu může být pouze smluvně. Smlouva
   o  započtení  vyžaduje  písemnou  formu  a  její  návrh schvaluje valná
   hromada.

   § 22

   V  ostatních  případech  je nepeněžitý vklad vnesen účinností smlouvy o
   vkladu mezi vkladatelem a správcem vkladů.

   § 23

   (1)  Peněžitý  vklad  do kapitálových společností se splácí na zvláštní
   účet  u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva (dále jen „banka“),
   který zřídí správce vkladů. Banka s těmito prostředky neumožní nakládat
   dříve,  než  kapitálová  společnost  vznikne,  ledaže se jedná o úhradu
   zřizovacích výdajů nebo vrácení emisních kursů zakladatelům.

   (2)  Nepeněžitý  vklad  se  do  kapitálové společnosti vnese před jejím
   vznikem.

   § 24

   (1)  Správce  vkladů vydá tomu, kdo je oprávněn podat návrh na zápis do
   obchodního  rejstříku, písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti
   nebo  její  části  jednotlivými  vkladateli.  Prohlášení  se přikládá k
   návrhu  na  zápis  do  obchodního rejstříku, ledaže zákon zápis rozsahu
   splnění vkladové povinnosti do obchodního rejstříku nevyžaduje.

   (2) Uvede-li správce vkladů v prohlášení podle odstavce 1 vyšší částku,
   než  ve  které byla vkladová povinnost splněna, ručí věřitelům obchodní
   korporace  za  její  dluhy  až  do  výše tohoto rozdílu; ručení správce
   vkladů zaniká, nebyla-li pohledávka vůči obchodní korporaci uplatněna u
   soudu do 5 let od vzniku obchodní korporace.

   § 25

   Převod vlastnického práva

   (1)  Vlastnické právo k předmětu vkladu vnesenému před vznikem obchodní
   korporace nabývá obchodní korporace okamžikem svého vzniku.

   (2)  Vlastnické  právo  k  nemovité  věci zapsané do veřejného seznamu,
   která   je   předmětem   vkladu,   nabývá  obchodní  korporace  zápisem
   vlastnického  práva  do veřejného seznamu na základě prohlášení podle §
   19;  to platí obdobně pro další věci, k nimž se vlastnické právo nabývá
   zápisem do příslušného seznamu.

   § 26

   (1)  Nepřejde-li  na obchodní korporaci vlastnické právo k nepeněžitému
   vkladu,  který  je  vnesen, uhradí vkladatel jeho cenu v penězích podle
   ocenění  uvedeného ve společenské smlouvě a obchodní korporace převzatý
   předmět  vkladu  vrátí,  ledaže  ho  vydala  nebo je povinna vydat jiné
   oprávněné osobě.

   (2)  Převede-li  vkladatel (společník) podíl na jiného, ručí za splnění
   povinnosti  podle odstavce 1, ledaže jde o nabytí podílu na regulovaném
   trhu se sídlem v členském státě Evropské unie podle zákona upravujícího
   podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „evropský regulovaný trh“).

   § 27

   (1)  Po  vzniku  obchodní  korporace  jí  správce vkladů předá předměty
   vkladů  i  s  plody a užitky, ledaže ohledně plodů a užitků společenská
   smlouva určí jinak.

   (2)  Nevznikne-li  obchodní  korporace,  správce vkladů předměty vkladů
   nebo  jejich  části  i  s  plody  a užitky bez zbytečného odkladu vrátí
   vkladatelům;  za  splnění  této  povinnosti ručí zakladatelé společně a
   nerozdílně.

   § 28

   Pokud  cena  nepeněžitého  vkladu  nedosáhne v den, kdy k němu obchodní
   korporace  nabyla  vlastnické  právo,  výše emisního kursu uvedeného ve
   společenské  smlouvě, vkladatel doplatí rozdíl v penězích; ustanovení §
   26 odst. 1 se použije obdobně.

   § 29

   Ustanovení  tohoto dílu se s výjimkou § 17 odst. 2, § 18, § 23 odst. 1,
   §  24,  § 25 odst. 1 a § 27 odst. 1 použijí přiměřeně také na zvyšování
   základního kapitálu.

   Díl 5

   Základní kapitál

   § 30

   Základní kapitál obchodní korporace je souhrn všech vkladů.

   Díl 6

   Podíl

   § 31

   Podíl  představuje  účast  společníka  v  obchodní  korporaci a práva a
   povinnosti z této účasti plynoucí.

   § 32

   (1)  Každý  společník může mít pouze 1 podíl v téže obchodní korporaci;
   to neplatí pro účast v kapitálové společnosti a podíl komanditisty.

   (2) Podíl společníka v obchodní korporaci nesmí být představován cenným
   papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, ledaže se jedná o kapitálovou
   společnost nebo stanoví-li tak jiný právní předpis.

   (3) Zastavit podíl společníka v obchodní korporaci lze jen za podmínek,
   za  nichž  ho  lze  převést;  zastavení  podílu  v bytovém družstvu lze
   stanovami podmínit nebo vyloučit.

   (4)  Je-li  podíl  v  obchodní  společnosti  ve  spoluvlastnictví, jsou
   spoluvlastníci  společným  společníkem  a  podíl spravuje vůči obchodní
   společnosti jen správce společné věci.

   (5)  Je-li  podíl  v  družstvu ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci
   společnými  členy a podíl vůči družstvu spravuje správce společné věci,
   kterým  může  být  jen  jeden ze spoluvlastníků. Jsou-li spoluvlastníky
   podílu   v   družstvu  manželé,  může  podíl  vůči  družstvu  spravovat
   kterýkoliv z nich.

   § 33

   Obchodní  korporace  může  nabýt  vlastní  podíl, jen pokud tak stanoví
   tento zákon.

   Podíl na zisku

   § 34

   (1)  Podíl  na  zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní
   závěrky   schválené  nejvyšším  orgánem  obchodní  korporace.  Lze  jej
   rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

   (2)  Podíl na zisku v kapitálových společnostech je splatný do 3 měsíců
   ode  dne,  kdy  bylo  přijato  rozhodnutí  nejvyššího  orgánu  obchodní
   korporace  o  jeho  rozdělení, ledaže společenská smlouva nebo nejvyšší
   orgán určí jinak. Podíl na zisku v osobních společnostech je splatný do
   6  měsíců  od  konce  účetního  období, ledaže společenská smlouva určí
   jinak.

   (3)  O  vyplacení  podílu  na  zisku  rozhoduje statutární orgán. Je-li
   rozdělení  zisku a podílů na zisku v rozporu s tímto zákonem, podíly na
   zisku  se  nevyplatí.  Má  se za to, že ti členové statutárního orgánu,
   kteří   s  vyplacením  podílu  na  zisku  v  rozporu  s  tímto  zákonem
   souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře.

   § 35

   (1)  Podíl  na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku
   vyplacen,  věděla  nebo  měla  vědět,  že  při  vyplacení byly porušeny
   podmínky  stanovené  tímto  zákonem;  v  pochybnostech  se  dobrá  víra
   předpokládá.

   (2)  Promlčecí  lhůta práva na vrácení podílu na zisku podle odstavce 1
   počíná běžet dnem vyplacení.

   (3) Odstavce 1 a 2 se nepoužijí na zálohy podle § 40 odst. 2.

   § 36

   (1)  Při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání
   jinak  než  převodem  podílu  nebo  udělením příklepu v řízení o výkonu
   rozhodnutí  vzniká  společníkovi  nebo  jeho právnímu nástupci právo na
   vypořádání  (dále  jen  „vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis
   stanoví jinak.

   (2)  Neurčí-li  společenská smlouva jinak, stanoví se výše vypořádacího
   podílu ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci z vlastního
   kapitálu  zjištěného  z  mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky
   sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci.

   (3)  Odstavec  2  se  nepoužije,  liší-li  se  podstatně reálná hodnota
   majetku  společnosti od jeho ocenění v účetnictví. V takovém případě se
   při  určení  výše  vypořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetku
   snížené  o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce uvedené v odstavci 2.
   Společenská  smlouva  může určit jiný vhodný způsob určení vypořádacího
   podílu.

   (4)  Vypořádací  podíl se určí poměrem podílů společníků u jednotlivých
   forem  obchodních korporací a vyplácí v penězích bez zbytečného odkladu
   poté,  co je nebo mohla být zjištěna jeho výše podle odstavce 2 nebo 3,
   ledaže  společenská  smlouva  nebo  dohoda  mezi  obchodní  korporací a
   společníkem  nebo  společníkem,  jehož účast zanikla, nebo jeho právním
   nástupcem určí jinak.

   Podíl na likvidačním zůstatku

   § 37

   (1) Při zrušení obchodní korporace s likvidací má každý společník právo
   na podíl na likvidačním zůstatku; nestanoví-li společenská smlouva nebo
   dohoda společníků jinak, vyplácí se tento podíl v penězích.

   (2)  Likvidační  zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše, v
   jaké  splnili  svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek
   na  toto  rozdělení,  podílejí  se společníci na likvidačním zůstatku v
   poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů.

   (3)  Neměl-li  žádný  ze  společníků  vkladovou  povinnost,  rozdělí se
   likvidační zůstatek mezi společníky rovným dílem.

   § 38

   (1)  Zbytek  likvidačního  zůstatku  se  rozdělí mezi společníky rovným
   dílem a u kapitálových společností a družstva podle jejich podílů.

   (2)  Likvidátor  vyplatí  podíl  na likvidačním zůstatku bez zbytečného
   odkladu  po  schválení návrhu na použití likvidačního zůstatku. Není-li
   návrh použití likvidačního zůstatku schválen, rozhodne o jeho rozdělení
   soud na návrh likvidátora nebo společníka.

   (3)  Určí-li  tak  společenská smlouva, ustanovení odstavce 1 a § 37 se
   nepoužijí.

   § 39

   Při  zrušení  obchodní  korporace  s  likvidací ručí společníci za její
   dluhy  po  jejím  zániku  do výše svého podílu na likvidačním zůstatku,
   nejméně  však  v rozsahu, v němž ručili za jejího trvání. Mezi sebou se
   společníci  vyrovnají  stejným  způsobem  jako  při  ručení  za  trvání
   společnosti.   Jestliže  společníci  za  trvání  společnosti  za  dluhy
   společnosti  neručili,  vypořádají  se  mezi  sebou  podle poměru svých
   podílů ke dni zániku společnosti.

   Omezení výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů

   § 40

   (1)  Obchodní  korporace  nesmí  vyplatit zisk nebo prostředky z jiných
   vlastních  zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila
   úpadek podle jiného právního předpisu.

   (2)  Zálohu  na  výplatu  podílu  na  zisku lze vyplácet jen na základě
   mezitímní  účetní  závěrky,  ze které vyplyne, že obchodní korporace má
   dostatek  prostředků  na  rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku
   nemůže  být  vyšší,  než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného
   účetního  období,  nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů
   ze  zisku  snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl
   do  rezervního  fondu.  K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů,
   které  jsou  vytvořeny  k  jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou
   účelově vázány a jejichž účel není obchodní korporace oprávněna měnit.

   § 41

   Ustanovení  §  40  odst.  1 platí obdobně při poskytnutí zálohy, půjčky
   nebo  úvěru  obchodní  korporací  pro  účely získání jejích podílů nebo
   poskytnutí  zajištění  obchodní  korporací  pro  tyto  účely  (dále jen
   „finanční  asistence“) a při nabývání akcií zaměstnanci za zvýhodněných
   podmínek.

   § 42

   Přechod podílu

   (1)  Smrtí  nebo  zánikem  společníka  přechází  jeho  podíl v obchodní
   korporaci  na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva
   přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové
   společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje.

   (2)  Nedohodnou-li  se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv
   spojených  s  podílem,  který  je  předmětem  pozůstalosti,  a  není-li
   ustanoven  správce  této  části pozůstalosti, ustanoví takového správce
   soud,  který  projednává  pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo
   některého  z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna
   práva spojená s podílem.

   § 43

   Rozdělení podílu

   (1) Podíl společníka veřejné obchodní společnosti a podíl komplementáře
   podle § 118 nelze rozdělit.

   (2)  Podíl  komanditisty  podle  § 118 a podíl společníka společnosti s
   ručením  omezeným lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem nebo
   přechodem, ledaže společenská smlouva určí jinak.

   (3)  K  rozdělení  podílu  je  nutný souhlas nejvyššího orgánu obchodní
   korporace.

   Díl 7

   Orgány obchodní korporace

   § 44

   (1)   Nejvyšším   orgánem   v  osobní  společnosti  jsou  všichni  její
   společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská
   schůze.

   (2)  Kontrolním orgánem obchodní korporace se pro potřeby tohoto zákona
   rozumí dozorčí rada, kontrolní komise nebo jiný obdobný orgán.

   (3)  Kolektivní  orgán zvolí předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti
   hlasů  rozhodující,  ledaže  společenská  smlouva pro tento případ určí
   jinak; to neplatí pro osobní společnosti.

   (4) Statutárním orgánem osobní společnosti je každý její společník.

   (5)  Statutárním  orgánem  společnosti  s  ručením  omezeným  je  každý
   jednatel,  ledaže  společenská  smlouva  určí,  že více jednatelů tvoří
   kolektivní orgán.

   § 45

   (1)   V  jakých  případech  se  hledí  na  rozhodnutí  orgánu  obchodní
   korporace,   jako  by  nebylo  přijato,  se  posoudí  podle  ustanovení
   občanského  zákoníku  upravujícího  spolky;  to neplatí pro rozhodnutí,
   které se příčí dobrým mravům.

   (2)  Na  rozhodnutí  orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo
   přijato,  také  tehdy,  je-li  jeho  obsah neurčitý nebo nesrozumitelný
   anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.

   (3)  Ustanovení  občanského  zákoníku  o  zdánlivém  právním jednání, o
   neplatnosti  právních  jednání, omylu a následcích neplatnosti právního
   jednání   se   na  rozhodnutí  orgánu  obchodní  korporace  s  výjimkou
   povinnosti   nahradit   újmu   způsobenou  neplatným  právním  jednáním
   nepoužijí.

   (4) Rozhodnutí orgánu obchodní korporace působí vůči obchodní korporaci
   okamžikem  přijetí.  Rozhodnutí jediného společníka v působnosti orgánu
   obchodní  korporace  je  vůči  ní účinné, jakmile jí dojde. Vůči třetím
   osobám  působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace od okamžiku, kdy se
   o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly.

   § 46

   (1)  Členem  orgánu  obchodní  korporace  nemůže být také ten, kdo není
   bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a ani ten, u koho
   nastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti.

   (2) Kdo se má stát členem orgánu obchodní korporace, předem zakladatele
   nebo  obchodní  korporaci  informuje,  zda  ohledně  jeho  majetku nebo
   majetku  obchodní  korporace,  v níž působí nebo působil v posledních 3
   letech  jako  člen  orgánu, bylo vedeno insolvenční řízení podle jiného
   právního  předpisu nebo řízení podle § 63 až 65 tohoto zákona anebo zda
   u něho není dána jiná překážka funkce.

   (3)   Zástupce   právnické  osoby,  která  je  členem  orgánu  obchodní
   korporace,  musí  splňovat  požadavky  a  předpoklady  pro výkon funkce
   stanovené  zákonem  pro  samotného  člena  orgánu a újmu jím způsobenou
   obchodní  korporaci  nahradí společně a nerozdílně s právnickou osobou,
   kterou   zastupuje;   ustanovení   občanského   zákoníku  o  důsledcích
   nezpůsobilosti  pro  výkon  funkce a její ztráty se použijí na zástupce
   obdobně.

   (4)  Na  zástupce  právnické  osoby,  která  je  členem orgánu obchodní
   korporace,   se  použijí  ustanovení  tohoto  zákona  o  střetu  zájmů,
   nepřípustnosti  konkurenčního  jednání a ustanovení právního předpisu o
   povinnosti  jednat  s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této
   povinnosti.

   § 47

   Omezení  jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace společenskou
   smlouvou   nebo   jiným  ujednáním  nebo  rozhodnutím  orgánu  obchodní
   korporace nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna.

   § 48

   Právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace
   v  případech vyžadovaných zákonem, je neplatné; této neplatnosti se lze
   dovolat  do  šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba
   dozvěděla  nebo  dozvědět  měla  a mohla, nejdéle však do deseti let od
   dne, kdy k takovému jednání došlo.

   § 49

   (1)  V případě, že kontrolní orgán nedá souhlas k jednáním statutárního
   orgánu,  u  kterých  tento zákon nebo společenská smlouva vyžadují jeho
   předchozí souhlas, nebo jestliže tento orgán zakáže statutárnímu orgánu
   určité   jednání,  odpovídají  namísto  členů  statutárního  orgánu  za
   případnou  újmu  způsobenou  společnosti ti členové kontrolního orgánu,
   kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.

   (2)  Jestliže  kontrolní  orgán souhlas k jednáním podle odstavce 1 dá,
   odpovídají  za případnou újmu členové kontrolního orgánu a statutárního
   orgánu,   kteří   nejednali   s  péčí  řádného  hospodáře,  společně  a
   nerozdílně.

   § 50

   Byla-li  uzavřena  smlouva bez zákonem požadovaného doložení znaleckého
   posudku,  nebo  v  rozporu  s  takovým  posudkem,  může se ten, k jehož
   ochraně  doložení znaleckého posudku slouží, dovolávat po druhé smluvní
   straně  vypořádání,  a  to  do  3  měsíců ode dne, kdy se strana, které
   vznikla takovým uzavřením smlouvy újma, dozví, že dohodnuté protiplnění
   je  nižší, než jaké by vyplývalo ze znaleckého posudku, nejpozději však
   do  10  let  od uzavření smlouvy. Vypořádání se provede v penězích tak,
   jako  by bylo dohodnuto protiplnění podle znaleckého posudku. Po marném
   uplynutí  této  lhůty  může  znevýhodněná  smluvní  strana  od  smlouvy
   odstoupit.

   Pravidla jednání členů orgánu

   § 51

   (1)   Pečlivě  a  s  potřebnými  znalostmi  jedná  ten,  kdo  mohl  při
   podnikatelském  rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná
   informovaně  a  v  obhajitelném  zájmu  obchodní korporace; to neplatí,
   pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.

   (2)  Člen  statutárního  orgánu  kapitálové  společnosti  může  požádat
   nejvyšší  orgán  obchodní  korporace  o  udělení  pokynu  týkajícího se
   obchodního  vedení;  tím  není  dotčena  jeho  povinnost  jednat s péčí
   řádného hospodáře.

   § 52

   (1)  Při posouzení, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se
   vždy  přihlédne  k  péči,  kterou  by v obdobné situaci vynaložila jiná
   rozumně  pečlivá  osoba,  byla-li by v postavení člena obdobného orgánu
   obchodní korporace.

   (2)  Je-li  v  řízení  před soudem posuzováno, zda člen orgánu obchodní
   korporace  jednal  s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento
   člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

   § 53

   (1)  Osoba,  která  porušila  povinnost  péče  řádného  hospodáře, vydá
   obchodní  korporaci  prospěch,  který  v  souvislosti  s  takovým  svým
   jednáním  získala.  Není-li  vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná
   osoba obchodní korporaci v penězích.

   (2)  K právním jednáním obchodní korporace omezujícím odpovědnost člena
   jejích orgánů se nepřihlíží.

   (3)  Vznikla-li  porušením  péče  řádného  hospodáře obchodní korporaci
   újma,  může  ji  obchodní  korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s
   povinnou  osobou;  pro  účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího
   orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů
   všech společníků.

   (4)  Prohlásí-li  soud  za neplatné usnesení nejvyššího orgánu obchodní
   korporace schvalující smlouvu o vypořádání újmy podle odstavce 3, hledí
   se  na  ni  jako  na  neplatnou;  ode  dne  právní  moci  rozhodnutí  o
   neplatnosti  usnesení  běží  pro  uplatnění práva domáhat se újmy podle
   odstavce 1 nová promlčecí lhůta.

   Pravidla o střetu zájmů

   § 54

   (1) Dozví-li se člen orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho
   funkce  dojít  ke  střetu  jeho  zájmu  se  zájmem  obchodní korporace,
   informuje  o  tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je
   členem,  a  kontrolní  orgán,  byl-li  zřízen, jinak nejvyšší orgán. To
   platí  obdobně  pro  možný  střet  zájmů  osob  členovi orgánu obchodní
   korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

   (2)  Člen  orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje
   nejvyšší   orgán,  ledaže  sám  jako  jediný  společník  vykonává  jeho
   působnost.

   (3)  Tímto  ustanovením  není  dotčena  povinnost člena orgánu obchodní
   korporace jednat v zájmu obchodní korporace.

   (4)  Kontrolní  nebo  nejvyšší  orgán může na vymezenou dobu pozastavit
   členu  orgánu,  který  oznámí  střet zájmu podle odstavce 1, výkon jeho
   funkce.

   § 55

   (1)  Hodlá-li  člen orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací
   smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem,
   a  kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Zároveň uvede,
   za  jakých  podmínek  má  být  smlouva  uzavřena.  To platí obdobně pro
   smlouvy  mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou
   nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

   (2)  Člen  orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje
   nejvyšší   orgán,  ledaže  sám  jako  jediný  společník  vykonává  jeho
   působnost.

   (3)  Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které
   obdržel  podle  odstavce  1,  případně  o jím vydaném zákazu podle § 56
   odst. 2.

   § 56

   (1)  Ustanovení  §  55  se použije také tehdy, má-li obchodní korporace
   zajistit  nebo  utvrdit dluhy osob uvedených v § 55 nebo se stát jejich
   spoludlužníkem.

   (2)  Uzavření  smlouvy  podle  odstavce 1 nebo § 55, které není v zájmu
   obchodní korporace, může její nejvyšší nebo kontrolní orgán zakázat.

   § 57

   Ustanovení § 55 a 56 se nepoužijí pro smlouvy uzavírané v rámci běžného
   obchodního styku.

   § 58

   (1)  Ustanovení  §  51  až 57 a pravidla tohoto zákona o nepřípustnosti
   konkurenčního jednání se použijí také na prokuristu; to platí přiměřeně
   pro prokuristu zmocněného podnikatelem, který není obchodní korporací.

   (2) Povinnosti podle § 54 až 57 splní prokurista oznámením požadovaných
   skutečností orgánu, který jej jmenoval.

   Smlouva o výkonu funkce

   § 59

   (1)  Práva  a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu
   se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze
   smlouvy  o  výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo z tohoto zákona plyne
   něco  jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se
   nepoužijí.

   (2)  Smlouva  o  výkonu  funkce  se  v  kapitálové společnosti sjednává
   písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti.

   (3)  Není-li odměňování ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno v souladu s
   tímto zákonem, platí, že výkon funkce je bezplatný.

   (4)  Budou-li  sjednaná  smlouva  o  výkonu  funkce  nebo v ní obsažené
   ujednání  o  odměně neplatné z důvodu na straně obchodní korporace nebo
   nebude-li  smlouva o výkonu funkce z důvodu překážek na straně obchodní
   korporace  uzavřena  nebo  ji  nejvyšší  orgán neschválí bez zbytečného
   odkladu po vzniku funkce člena orgánu obchodní korporace, odstavec 3 se
   nepoužije  a  odměna  se  určuje  jako  odměna  obvyklá v době uzavření
   smlouvy  nebo, nebyla-li smlouva uzavřena, obvyklá v době vzniku funkce
   za činnost obdobné činnosti, kterou člen orgánu vykonával.

   (5)  Člen orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Nesmí
   tak  však  učinit  v  době,  která  je pro obchodní korporaci nevhodná.
   Neurčuje-li  společenská  smlouva  nebo  smlouva o výkonu funkce jinak,
   oznámí odstupující člen své odstoupení orgánu, který jej zvolil, a jeho
   funkce  končí  uplynutím  jednoho  měsíce  od doručení tohoto oznámení,
   neschválí-li příslušný orgán obchodní korporace na žádost odstupujícího
   jiný  okamžik  zániku  funkce.  Je-li  tímto  orgánem jediný společník,
   skončí  funkce  uplynutím  jednoho  měsíce  ode dne doručení oznámení o
   odstoupení  z  funkce jedinému společníkovi, neujednají-li jiný okamžik
   zániku funkce.

   § 60

   Smlouva  o  výkonu  funkce  v kapitálové společnosti obsahuje také tyto
   údaje o odměňování

   a) vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi
   orgánu,  včetně  případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního
   připojištění nebo dalšího plnění,

   b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,

   c)  určení  pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro
   člena orgánu, pokud mohou být přiznány, a

   d)  údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu
   účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánu
   a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.

   § 61

   (1)  Jiné  plnění  ve  prospěch  osoby, která je členem orgánu obchodní
   korporace,  než  na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o
   výkonu  funkce  schválené  podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu
   schváleného  orgánem  obchodní  korporace,  do  jehož působnosti náleží
   schvalování  smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem
   toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního
   orgánu, byl-li zřízen.

   (2)  Plnění  podle  smlouvy  o  výkonu  funkce nebo podle odstavce 1 se
   neposkytne,   pokud   výkon   funkce   zřejmě  přispěl  k  nepříznivému
   hospodářskému  výsledku  obchodní  korporace,  ledaže ten, kdo schválil
   smlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak.

   (3)  Ustanovení  odstavce 1 se použije obdobně na určení mzdy i na jiné
   plnění  zaměstnanci,  který  je  současně  i členem statutárního orgánu
   společnosti, nebo osobě jemu blízké.

   § 62

   (1)  Bylo-li  v  insolvenčním  řízení zahájeném na návrh jiné osoby než
   dlužníka  podle jiného právního předpisu soudem rozhodnuto, že obchodní
   korporace je v úpadku, vydají členové jejích orgánů, vyzve-li je k tomu
   insolvenční správce, prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož
   i případný jiný prospěch, který od obchodní korporace obdrželi, a to za
   období  2  let  zpět před právní mocí rozhodnutí o úpadku, pokud věděli
   nebo  měli  a  mohli  vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku
   podle  jiného  právního  předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře
   neučinili   za   účelem   jeho   odvrácení   vše   potřebné  a  rozumně
   předpokládatelné.

   (2)  Není-li  vydání  podle  odstavce  1  možné, nahradí členové orgánů
   získaný prospěch v penězích.

   (3)  Odstavce  1 a 2 se použijí obdobně na bývalé členy orgánu obchodní
   korporace.

   Díl 8

   Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce

   § 63

   (1)  V  průběhu  insolvenčního  řízení  insolvenční  soud  i bez návrhu
   rozhodne,  že  z  důvodů  podle § 64 člen statutárního orgánu upadnuvší
   obchodní  korporace,  který  byl  ve  funkci v době vydání rozhodnutí o
   úpadku  nebo  po  něm,  nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o
   vyloučení  vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní
   korporace nebo být osobou v obdobném postavení (dále jen „vyloučení“).

   (2)  To  platí  obdobně  o  tom,  kdo v době vydání rozhodnutí o úpadku
   členem  statutárního  orgánu  obchodní korporace nebo osobou v obdobném
   postavení  již  nebyl,  ale  jehož  dosavadní jednání k úpadku obchodní
   korporace zřejmě přispělo.

   (3)  Návrh  na vydání rozhodnutí podle odstavce 1 může podat každý, kdo
   na něm má důležitý zájem.

   § 64

   (1)   Insolvenční   soud  rozhodne  o  vyloučení,  vyjde-li  v  průběhu
   insolvenčního  řízení  najevo,  že  výkon  funkce  osobou  podle § 63 s
   přihlédnutím   ke  všem  okolnostem  případu  vedl  k  úpadku  obchodní
   korporace.

   (2)  Insolvenční  soud  rozhodne  o  vyloučení toho, kdo se stal členem
   statutárního   orgánu   upadnuvší   obchodní   korporace   po  zahájení
   insolvenčního  řízení,  přispěl-li  zřejmě  svým  jednáním  ke  snížení
   majetkové podstaty a k poškození věřitelů.

   (3) Insolvenční soud nerozhodne o vyloučení toho,

   a)  kdo se stal členem statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace
   v  době  jejího hrozícího úpadku podle jiného právního předpisu, ledaže
   jeho  jednání  před  zahájením  insolvenčního  řízení naplnilo podmínky
   podle odstavce 1, nebo

   b) kdo prokáže, že při svém jednání vynaložil takovou péči, kterou by v
   obdobné  situaci  vynaložila  jiná  rozumně  pečlivá  osoba  v obdobném
   postavení.

   § 65

   (1)  Mimo případy uvedené v § 63 a 64 může soud i bez návrhu rozhodnout
   o  vyloučení, vyjde-li najevo, že člen statutárního orgánu v posledních
   3 letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře, případně
   jinou  péči  spojenou  podle  jiného  právního  předpisu s výkonem jeho
   funkce; ustanovení § 63 odst. 3 se použije obdobně.

   (2)  Odstavec  1  se  použije obdobně na toho, kdo je povinen k náhradě
   újmy vzniklé z porušení péče řádného hospodáře.

   § 66

   (1)  Právní  mocí  rozhodnutí  o vyloučení přestává být osoba, které se
   rozhodnutí   týká,  členem  statutárního  orgánu  ve  všech  obchodních
   korporacích;  zánik  funkce  oznámí  soud,  který  o vyloučení rozhodl,
   soudu,  který  podle  jiného  právního  předpisu vede obchodní rejstřík
   (dále jen „rejstříkový soud“).

   (2)  Ten,  kdo poruší zákaz uložený mu rozhodnutím o vyloučení, ručí za
   splnění  všech povinností obchodní korporace, které vznikly v době, kdy
   vykonával  přes  zákaz  činnost člena jejího statutárního orgánu, ač se
   jím nestal anebo jím být přestal.

   § 67

   (1)  Soud i bez návrhu rozhodne, že osobu, která porušila zákaz uložený
   jí v rozhodnutí o vyloučení, opětovně vylučuje až na 10 let; ustanovení
   § 63 odst. 3 se použije obdobně.

   (2)  Soud  může  rozhodnout,  že  osoba,  u  níž  jsou  dány důvody pro
   vyloučení,  může  za  podmínek  stanovených  v  tomto rozhodnutí zůstat
   členem  statutárního  orgánu  jiné  obchodní korporace, pokud okolnosti
   případu  dokládají,  že  dosavadní  výkon  její  funkce v této obchodní
   korporaci  neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce, a pokud by vyloučení
   mohlo  vést  k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo
   jejích věřitelů.

   (3)  Soud  může  rozhodnout,  že  osoba,  která byla vyloučena, může za
   podmínek   stanovených   v   tomto   rozhodnutí  být  i  nadále  členem
   statutárního  orgánu  jiné  obchodní korporace, pokud okolnosti případu
   dokládají,  že  dosavadní  výkon  její  funkce neodůvodňuje vyloučení z
   výkonu  funkce  v  této  obchodní korporaci, a pokud by vyloučení mohlo
   vést  k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích
   věřitelů;  návrh  na  vydání rozhodnutí může podat vyloučená osoba nebo
   dotčená obchodní korporace podle tohoto zákona.

   § 68

   Ručení členů orgánu při úpadku obchodní korporace

   (1)  Soud  může  na  návrh insolvenčního správce nebo věřitele obchodní
   korporace  rozhodnout,  že  člen  nebo  bývalý člen jejího statutárního
   orgánu ručí za splnění jejích povinností, jestliže

   a) bylo rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, a

   b)  člen nebo bývalý člen statutárního orgánu obchodní korporace věděli
   nebo  měli  a  mohli  vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku
   podle  jiného  právního  předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře
   neučinili   za   účelem   jeho   odvrácení   vše   potřebné  a  rozumně
   předpokladatelné.

   (2)  Odstavec  1 se nepoužije na člena nebo bývalého člena statutárního
   orgánu  obchodní  korporace, kteří byli do funkce prokazatelně ustaveni
   za  účelem  odvrácení  úpadku  nebo jiné nepříznivé hospodářské situace
   obchodní korporace a svou funkci vykonávali s péčí řádného hospodáře.

   § 69

   Společné ustanovení

   (1)  Je-li  statutárním  orgánem  obchodní  korporace  právnická osoba,
   použijí se ustanovení o vyloučení z výkonu funkce člena orgánu obchodní
   korporace  i  na  fyzickou  osobu,  která  byla touto právnickou osobou
   určena k tomu, aby funkci statutárního orgánu za ni vykonávala.

   (2)  Tento  díl  se použije obdobně na osobu v obdobném postavení člena
   statutárního orgánu.

   § 70

   Ustanovení tohoto dílu a dílu 7 s výjimkou § 44 odst. 1, § 45, 48, § 54
   až  56  a  §  61  odst.  1  se  nepoužijí  na nejvyšší orgán kapitálové
   společnosti a družstva.

   Díl 9

   Podnikatelská seskupení

   § 71

   Ovlivnění

   (1)  Každý,  kdo  pomocí  svého  vlivu  v  obchodní korporaci (dále jen
   „vlivná   osoba“)   rozhodujícím  významným  způsobem  ovlivní  chování
   obchodní  korporace (dále jen „ovlivněná osoba“) k její újmě, tuto újmu
   nahradí,  ledaže  prokáže,  že  mohl  při  svém  ovlivnění v dobré víře
   rozumně  předpokládat,  že  jedná  informovaně  a  v obhajitelném zájmu
   ovlivněné osoby.

   (2)  Neuhradí-li  vlivná  osoba  způsobenou  újmu  nejpozději  do konce
   účetního  období,  v němž újma vznikla, nebo v jiné dohodnuté přiměřené
   lhůtě,  nahradí  i  újmu,  která v této souvislosti vznikla společníkům
   ovlivněné osoby.

   (3)  Vlivná osoba ručí věřitelům ovlivněné osoby za splnění těch dluhů,
   které  jim ovlivněná osoba nemůže v důsledku ovlivnění podle odstavce 1
   zcela nebo zčásti splnit.

   (4)   Vlivem   podle   odstavce   1  se  rozumí  také  vliv  vykonávaný
   prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.

   (5)  Ustanovení  odstavce  1  se  nepoužije  na  jednání  členů  orgánů
   ovlivněné osoby a jejího prokuristu.

   § 72

   Zproštění povinnosti hradit újmu

   (1)  Ustanovení § 71 odst. 1 až 3 se nepoužijí, prokáže-li řídící osoba
   podle  §  79,  že  újma podle § 71 odst. 1 vznikla v zájmu řídící osoby
   nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern podle § 79, a byla nebo bude v
   rámci tohoto koncernu vyrovnána.

   (2)  Újma podle odstavce 1 je nebo bude vyrovnána, byla-li nebo bude-li
   v  přiměřené  době a v rámci koncernu vyrovnána přiměřeným protiplněním
   nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v koncernu.

   (3) Dojde-li v důsledku jednání řídící osoby vůči řízené osobě k úpadku
   řízené osoby, odstavce 1 a 2 se nepoužijí.

   § 73

   Většinový společník

   (1)  Společník,  který  má většinu hlasů plynoucích z účasti v obchodní
   korporaci,  je  většinový společník a obchodní korporace, ve které tuto
   většinu má, je obchodní korporace s většinovým společníkem.

   (2)  Do  celkového počtu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci
   se  pro  potřeby tohoto dílu nezapočítávají hlasy z vlastních podílů ve
   vlastnictví  obchodní  korporace  nebo jí ovládané osoby, ani z podílů,
   které  na  účet  obchodní  korporace nebo osoby jí ovládané nabyla jiná
   osoba jednající vlastním jménem.

   (3)  Podíl,  s nímž není trvale spojeno hlasovací právo, je pro potřeby
   odstavců  1  a 2 bez hlasovacích práv i tehdy, když podle tohoto zákona
   hlasovací právo dočasně nabývá.

   Ovládající a ovládané osoby

   § 74

   (1)  Ovládající  osobou je osoba, která může v obchodní korporaci přímo
   či  nepřímo  uplatňovat  rozhodující vliv. Ovládanou osobou je obchodní
   korporace ovládaná ovládající osobou.

   (2)  Je-li  ovládající osobou obchodní korporace, je mateřskou obchodní
   korporací,  a  je-li  ovládanou  osobou obchodní korporace, je dceřinou
   obchodní korporací.

   (3)   Řídící   osoba  podle  §  79  a  většinový  společník  jsou  vždy
   ovládajícími  osobami, ledaže ve vztahu k většinovému společníkovi § 75
   stanoví jinak. Řízená osoba podle § 79 je vždy ovládanou osobou.

   § 75

   (1)  Má  se  za  to, že ovládající osobou je osoba, která může jmenovat
   nebo  odvolat  většinu  osob,  které  jsou  členy  statutárního  orgánu
   obchodní  korporace  nebo  osobami  v  obdobném  postavení  nebo  členy
   kontrolního orgánu obchodní korporace, jejímž je společníkem, nebo může
   toto jmenování nebo odvolání prosadit.

   (2)  Má se za to, že osobou ovládající je ten, kdo nakládá s podílem na
   hlasovacích  právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní
   korporaci,  ledaže  stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo
   jiné osoby jednající ve shodě.

   (3)  Má se za to, že osoby jednající ve shodě, které společně nakládají
   podílem  na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů
   v  obchodní  korporaci,  jsou osobami ovládajícími, ledaže stejným nebo
   vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě.

   (4) Má se za to, že osobou ovládající nebo osobami ovládajícími je také
   ten,  kdo  sám nebo společně s osobami jednajícími s ním ve shodě získá
   podíl  na  hlasovacích právech představující alespoň 30 % všech hlasů v
   obchodní  korporaci  a tento podíl představoval na posledních 3 po sobě
   jdoucích  jednáních  nejvyššího  orgánu  této  osoby  více než polovinu
   hlasovacích práv přítomných osob.

   § 76

   (1)  Ustanovení  §  54 až § 56 odst. 1 a § 57 se použijí obdobně, je-li
   jednání  člena orgánu obchodní korporace ovlivněno chováním vlivné nebo
   ovládající osoby.

   (2)  Ustanovení  §  63  až  66  se použijí obdobně také na vlivnou nebo
   ovládající  osobu,  pokud  svým  vlivem  podstatně  přispěla  k  úpadku
   obchodní korporace.

   (3)  Ustanovení  §  68  se  použije  obdobně na vlivnou nebo ovládající
   osobu.

   (4)  Ustanovení  §  60  písm.  d)  se  použije obdobně, mají-li být tam
   uvedené  výhody  nebo  odměny poskytnuty nebo má-li být umožněno jejich
   poskytnutí členu orgánu ovlivněné osoby vlivnou osobou.

   § 77

   Nakládáním  s  hlasovacími  právy  se pro potřeby dílu 9 rozumí možnost
   vykonávat  hlasovací  práva  na základě vlastního uvážení bez ohledu na
   to, zda a na základě jaké právní skutečnosti jsou vykonávána, popřípadě
   možnost  rozhodujícím  způsobem ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou
   osobou.

   § 78

   Jednání ve shodě

   (1)  Jednáním  ve  shodě  je  jednání dvou nebo více osob nakládajících
   hlasovacími  právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení
   obchodní korporace. Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti z toho
   vyplývající společně a nerozdílně.

   (2) Má se za to, že osobami jednajícími ve shodě jsou

   a)  právnická  osoba  a  člen  jejího statutárního orgánu, osoby v jeho
   přímé  působnosti,  člen  kontrolního  orgánu,  likvidátor, insolvenční
   správce a další správci podle jiného právního předpisu, nucený správce,

   b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,

   c) vlivné a ovlivněné osoby,

   d)  společnost  s  ručením  omezeným  a její společníci nebo pouze její
   společníci,

   e)  veřejná  obchodní  společnost  a  její  společníci  nebo pouze její
   společníci,

   f)   komanditní   společnost  a  její  komplementáři  nebo  pouze  její
   komplementáři,

   g) osoby blízké podle občanského zákoníku,

   h)  investiční  společnost  a  jí  obhospodařovaný  investiční  fond či
   penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy, nebo

   i) osoby, které uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv.

   Koncern

   § 79

   (1)  Jedna  nebo  více  osob  podrobených  jednotnému  řízení (dále jen
   „řízená  osoba“)  jinou  osobou  nebo osobami (dále jen „řídící osoba“)
   tvoří s řídící osobou koncern.

   (2)  Jednotným  řízením  je  vliv  řídící osoby na činnost řízené osoby
   sledující za účelem dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci
   jednotné  politiky koncernu koordinaci a koncepční řízení alespoň jedné
   z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu.

   (3)  Existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na
   svých internetových stránkách, jinak nelze postupovat podle § 72.

   § 80

   Závody řízené osoby a řídící osoby jsou koncernové závody.

   § 81

   (1)  Orgán  řídící  osoby  může  udělovat  orgánům  řízené osoby pokyny
   týkající  se  obchodního vedení, jsou-li v zájmu řídící osoby nebo jiné
   osoby, se kterou tvoří řídící osoba koncern.

   (2)  Člen  orgánu  řízené  osoby nebo její prokurista nejsou při výkonu
   funkcí zbaveni povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře; odpovědnosti
   za  újmu se však zprostí, prokáží-li, že mohli rozumně předpokládat, že
   byly splněny podmínky podle § 72 odst. 1 a 2.

   Zpráva o vztazích

   § 82

   (1)  Statutární  orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení
   účetního  období  písemnou  zprávu  o vztazích mezi ovládající osobou a
   osobou  ovládanou  a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou
   ovládající  osobou  (dále  jen  „zpráva o vztazích“) za uplynulé účetní
   období.

   (2) Ve zprávě o vztazích se uvedou

   a) struktura vztahů mezi osobami podle odstavce 1,

   b) úloha ovládané osoby v něm,

   c) způsob a prostředky ovládání,

   d)  přehled  jednání  učiněných  v posledním účetním období, která byla
   učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob,
   pokud  se  takovéto  jednání  týkalo  majetku,  který  přesahuje  10  %
   vlastního  kapitálu  ovládané  osoby  zjištěného  podle poslední účetní
   závěrky,

   e)  přehled  vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající
   nebo mezi osobami ovládanými a

   f)  posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma, a posouzení jejího
   vyrovnání podle § 71 a 72.

   (3)  Nemá-li statutární orgán potřebné informace pro vypracování zprávy
   o vztazích, tuto skutečnost ve zprávě s vysvětlením uvede.

   (4)  Statutární  orgán  ve  zprávě o vztazích zároveň zhodnotí výhody a
   nevýhody  plynoucí ze vztahů mezi osobami podle odstavce 1 a uvede, zda
   převládají  výhody  nebo  nevýhody  a  jaká  z toho pro ovládanou osobu
   plynou  rizika.  Současně  uvede,  zda, jakým způsobem a v jakém období
   byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo 72.

   § 83

   (1)  Má-li ovládaná osoba kontrolní orgán, přezkoumá tento orgán zprávu
   o vztazích. O výsledcích přezkumu informuje její nejvyšší orgán a sdělí
   mu  své stanovisko, které obsahuje také názor na vyrovnání újmy podle §
   71 nebo 72.

   (2)  Zjistí-li  kontrolní orgán v rámci ověřování zprávy o vztazích, že
   zpráva obsahuje vady, vyzve statutární orgán k nápravě.

   (3)  Přezkum  zprávy o vztazích kontrolním orgánem se nevyžaduje, je-li
   ovládající osobou jediný společník ovládané osoby, nebo jsou-li všichni
   společníci  ovládané  osoby  osobami jednajícími ve shodě vůči ovládané
   osobě.

   § 84

   (1)  Společníci  ovládané  osoby  mají  právo  se seznámit se zprávou o
   vztazích  a  případným stanoviskem kontrolního orgánu ve stejné lhůtě a
   za  stejných  podmínek  jako  s účetní závěrkou; se závěry těchto zpráv
   společníky  seznámí  statutární  orgán na nejbližším jednání nejvyššího
   orgánu.

   (2)  Zpráva  o  vztazích  se  připojí  k  výroční zprávě podle právních
   předpisů upravujících účetnictví.

   § 85

   (1)  Každý kvalifikovaný společník podle § 187 nebo 365 ovládané osoby,
   který  se  domnívá, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně, může
   navrhnout soudu, aby pro účely jejího přezkumu jmenoval znalce.

   (2) Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce podle odstavce
   1  podaný  dříve,  než je znalec jmenován, se považuje za přistoupení k
   řízení, a to ode dne podání návrhu. Od okamžiku jmenování znalce nejsou
   další návrhy oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.

   (3)  Právo  podle  odstavce  1  lze  uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se
   kvalifikovaný  společník  o obsahu zprávy o vztazích dozvěděl nebo mohl
   dozvědět  způsobem  podle  § 84 odst. 1; k později uplatněnému právu se
   nepřihlíží.

   § 86

   (1)  Soud  není  vázán  návrhem  osoby  znalce.  Účastníky  řízení jsou
   ovládaná  osoba,  navrhovatel a znalec; místně příslušným k rozhodování
   je  soud,  v  jehož  obvodu sídlí ovládaná osoba. O návrhu na jmenování
   znalce rozhodne soud do 15 dnů ode dne doručení návrhu, jinak platí, že
   navrženého  znalce schválil. V případě marného uplynutí této lhůty soud
   řízení zastaví; účastníky řízení o tom nevyrozumí.

   (2)  Pokud  jmenovaný  znalec  porušuje  zvlášť  závažným  způsobem své
   povinnosti, může kterýkoliv společník podle § 85 odst. 1 navrhnout, aby
   soud znalce odvolal a jmenoval nového.

   (3) Ovládaná osoba poskytne znalci potřebnou součinnost pro vypracování
   znaleckého  posudku,  zejména  mu bez zbytečného odkladu na své náklady
   poskytne  všechny  potřebné  podklady  a  informace ve formě požadované
   znalcem.

   (4)  Znalec  vypracuje  znalecký  posudek ve lhůtě uvedené v rozhodnutí
   soudu  o  jmenování znalce, jinak do jednoho měsíce od svého jmenování.
   Neposkytne-li  ovládaná osoba znalci potřebné podklady, běží tato lhůta
   až  od  jejich  poskytnutí.  Znalecký  posudek přezkoumávající zprávu o
   vztazích  doručí  znalec  soudu,  který  ho  jmenoval,  a  osobě, která
   přezkoumávanou zprávu vyhotovila. Závěry znaleckého posudku doručí také
   navrhovateli a osobám podle § 85 odst. 2, jsou-li tyto osoby známy.

   § 87

   (1)  Odměna  znalci  za zpracování znaleckého posudku se určí dohodou a
   hradí  ji  ovládaná  osoba. Nedohodnou-li se ovládaná osoba a znalec na
   výši  odměny,  určí  ji  na  návrh  některé  z  nich soud, který znalce
   jmenoval.  Vedle odměny náleží znalci účelně vynaložené náklady spojené
   s vypracováním znaleckého posudku.

   (2)  Soud  může  na návrh ovládané osoby rozhodnout, že obvyklou odměnu
   znalce  za  vypracování  znaleckého  posudku a náklady podle odstavce 1
   nese  navrhovatel,  jestliže  ze  znaleckého  posudku  vyjde najevo, že
   zpráva   o   vztazích   byla  vypracována  řádně  a  návrh  byl  zjevně
   zneužívající.

   § 88

   (1)  Právo  navrhnout  jmenování  znalce  pro  účely  přezkumu zprávy o
   vztazích  podle  §  85  odst. 1 má také každý společník ovládané osoby,
   jsou-li  ve  zprávě  statutárního orgánu podle § 82 uvedeny informace o
   tom,  že  vznikla  újma,  která  nebyla  nebo nebude podle § 71 nebo 72
   vyrovnána.

   (2)  Právo  navrhnout  jmenování  znalce  pro  účely  přezkumu zprávy o
   vztazích  podle  §  85  odst. 1 má také každý společník ovládané osoby,
   jsou-li  ve  stanovisku  kontrolního  orgánu podle § 83 odst. 1 uvedeny
   výhrady  ke  zprávě  o vztazích, ledaže se jedná o výhrady, které mohly
   být  odstraněny  podle  §  83  odst. 2 a jejichž povaha není z hlediska
   věrohodnosti a správnosti zprávy o vztazích rozhodná.

   (3) Ustanovení § 85 až 87 se použijí obdobně.

   Zvláštní práva společníků ovládané osoby

   § 89

   V  případě,  že  ovládající  osoba využívá svého vlivu v ovládané osobě
   způsobem,  v  jehož  důsledku  dojde  k  podstatnému zhoršení postavení
   společníků  ovládané  osoby  nebo k jinému podstatnému poškození jejich
   oprávněných  zájmů,  a  není proto možné po nich spravedlivě požadovat,
   aby   v  ovládané  osobě  setrvali,  je  každý  společník,  který  není
   ovládající  osobou nebo osobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od
   něj   ovládající   osoba  jeho  podíl  odkoupila  za  přiměřenou  cenu;
   ustanovení § 328 a 329 se použijí obdobně.

   § 90

   (1)   Při  posuzování,  zda  došlo  k  podstatnému  zhoršení  postavení
   společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů
   podle  §  89,  nese  důkazní břemeno o tom, že k tomu došlo, společník,
   ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

   (2)  Při  posuzování,  zda  k podstatnému zhoršení postavení společníků
   nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89
   došlo  v  důsledku  využití  vlivu ovládající osoby v osobě ovládající,
   nese  důkazní břemeno o tom, zda k tomu došlo, ovládající osoba, ledaže
   soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat.

   (3)  Dostane-li se ovládaná osoba v důsledku vlivu podle § 89 do úpadku
   podle  jiného  právního  předpisu,  postavení jejích společníků se vždy
   podstatně zhoršilo.

   § 91

   (1)  Cena  podílu  při  postupu  podle  § 89 se určí na základě hodnoty
   majetku obchodní korporace s přihlédnutím k budoucímu provozu závodu, a
   to na základě posudku znalce jmenovaného na návrh ovládané osoby soudem
   (dále jen „hodnota závodu“). Znalec určí hodnotu závodu ovládané osoby,
   kterou  měl  v  době,  než  došlo ke zhoršení postavení společníků nebo
   jinému  podstatnému  poškození  jejich  oprávněných zájmů. Na jmenování
   znalce  se  použije obdobně § 86 s tím, že znalecký posudek se doručuje
   jen  navrhovateli  a  ovládající  osobě  a uveřejní se na internetových
   stránkách   společnosti   s   upozorněním  pro  společníky,  kde  je  k
   nahlédnutí.  Nemá-li  společnost  zřízeny  internetové  stránky, doručí
   znalecký  posudek  také  společníkům,  u nichž došlo ke zhoršení jejich
   postavení nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů.

   (2)  Pro  potřeby  postupu  podle  §  89  se stávají neúčinnými omezení
   převoditelnosti  podílů  plynoucí  z  tohoto  zákona  nebo  společenské
   smlouvy.

   Díl 10

   Neplatnost obchodní korporace

   § 92

   (1)  Po  vzniku  obchodní  korporace  ji soud také prohlásí, a to i bez
   návrhu, za neplatnou, jestliže

   a) společenská smlouva nebyla pořízena v předepsané formě,

   b)  nebyla  dodržena  ustanovení  o výši nejnižšího splacení základního
   kapitálu, nebo

   c)   zjistí   nezpůsobilost  k  právním  jednáním  všech  zakládajících
   společníků.

   (2)  Za náležitost nezbytnou pro právní existenci právnické osoby podle
   ustanovení  občanského  zákoníku  o  neplatnosti právnické osoby se pro
   obchodní  korporace  rozumí  pouze  uvedení  obchodní  firmy  (dále jen
   „firma“),  výše  vkladů,  celkové  výše  upsaného základního kapitálu a
   předmětu  podnikání  nebo  činnosti.  Pro  právní existenci družstva je
   nezbytné   pouze  uvedení  firmy,  výše  vkladů  a  předmětu  podnikání
   (činnosti).

   (3)  Vyžaduje-li  to  zájem  věřitelů neplatné obchodní korporace, trvá
   povinnost  společníků  splatit  emisní  kurs  i  po prohlášení obchodní
   korporace za neplatnou.

   Díl 11

   Zrušení a zánik obchodní korporace a ustanovení o likvidaci

   § 93

   Soud  na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního
   zastupitelství,  pokud  na  tom  shledá  závažný  veřejný  zájem, zruší
   obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže

   a)   pozbyla  všechna  podnikatelská  oprávnění;  to  neplatí,  byla-li
   založena  i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než
   podnikání,

   b)  není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit
   tak svůj účel,

   c)  nemůže  vykonávat  svou  činnost  pro  nepřekonatelné  rozpory mezi
   společníky, nebo

   d)  provozuje  činnost,  kterou  podle  jiného  právního předpisu mohou
   vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.

   § 94

   (1)  Konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního
   zůstatku  a  účetní  závěrku předloží likvidátor také nejvyššímu orgánu
   obchodní korporace.

   (2)  Likvidátor  zajistí uchování uvedených dokumentů po dobu 10 let od
   zániku  obchodní  korporace.  V  případě  zániku obchodní korporace bez
   likvidace zajistí uchování těchto dokladů její právní nástupce.

   HLAVA II

   VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST

   § 95

   (1)  Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které
   se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její
   dluhy společně a nerozdílně.

   (2) V případě, kdy je společníkem právnická osoba, vykonává společnická
   práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým může být pouze fyzická
   osoba.

   (3)  Společníkem  nemůže  být  ten, na jehož majetek byl v posledních 3
   letech  prohlášen  konkurs,  nebo  byl  návrh na zahájení insolvenčního
   řízení zamítnut pro nedostatek majetku, anebo byl konkurs zrušen proto,
   že  je  jeho  majetek  zcela  nepostačující; kdo tento zákaz poruší, se
   společníkem nestane, i když společnost vznikne.

   § 96

   Firma  obsahuje  označení „veřejná obchodní společnost“, které může být
   nahrazeno  zkratkou  „veř.  obch.  spol.“  nebo „v. o. s.“. Obsahuje-li
   firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí označení „a spol.“.

   § 97

   (1) Vzájemné právní poměry společníků se řídí společenskou smlouvou.

   (2)  Není-li  ve  společenské  smlouvě  dohodnuto  jinak,  jsou  podíly
   společníků stejné.

   § 98

   Společenská smlouva obsahuje také

   a) firmu společnosti,

   b)  předmět podnikání společnosti nebo údaj, že byla založena za účelem
   správy vlastního majetku, a

   c)  určení  společníků  uvedením  jména nebo jmen a příjmení, v případě
   právnické osoby názvu (dále jen „jméno“) a bydliště nebo sídla.

   § 99

   (1) Společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků.

   (2) Má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků,
   je  třeba  ke  změně  souhlasu  těch  společníků,  do  jejichž  práv se
   zasahuje.

   (3)  Každý  společník  má  jeden  hlas, ledaže společenská smlouva určí
   jinak.

   § 100

   Má-li podle společenské smlouvy společník vkladovou povinnost, splní ji
   ve  lhůtě, způsobem a v rozsahu určených společenskou smlouvou, jinak v
   penězích bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti.

   § 101

   (1)  Společník,  který  je  v  prodlení se splacením peněžitého vkladu,
   platí  úrok  z  prodlení  ve výši dvojnásobku úroku z prodlení z dlužné
   částky  stanovené  jiným  právním předpisem, ledaže společenská smlouva
   určí jinak.

   (2)  Společník,  který  je  v prodlení se splněním vkladové povinnosti,
   může  být  ze  společnosti  jejím  nejvyšším orgánem po marném uplynutí
   dodatečné  lhůty určené pro splnění vyloučen, určuje-li tak společenská
   smlouva;  to  neplatí,  jsou-li  ve  společnosti  jen dva společníci. K
   rozhodnutí  se  vyžaduje souhlas všech společníků; k hlasu vylučovaného
   společníka se při rozhodování nepřihlíží.

   § 102

   (1)  Každý  společník  je  oprávněn  domáhat  se  za společnost u soudu
   splnění  vkladové  povinnosti  proti  společníkovi,  který  je  s jejím
   splněním  v  prodlení, a v tomto řízení ji zastupovat; to platí obdobně
   pro  následný  výkon  rozhodnutí. Věta první se nepoužije, bylo-li před
   podáním   návrhu   již  zahájeno  jednání  o  vyloučení  společníka  ze
   společnosti podle § 101 odst. 2 a v tomto řízení se řádně pokračuje.

   (2)  Návrh  podle  odstavce 1 může společník podat jen tehdy, pokud jej
   bez  zbytečného  odkladu poté, co na to společnost upozorní, nejpozději
   však do jednoho měsíce, nepodá společnost.

   § 103

   (1)  Připouští-li to společenská smlouva, může společník za podmínek ve
   společenské  smlouvě  určených  a  se souhlasem všech společníků splnit
   svou  vkladovou  povinnost  také  provedením nebo prováděním práce nebo
   poskytnutím  nebo  poskytováním  služby.  V  takovém  případě  obsahuje
   společenská  smlouva  i ocenění prováděné práce nebo poskytované služby
   nebo způsob ocenění.

   (2) Jestliže je společník povinen pro společnost provádět práci nebo jí
   poskytovat  služby, aniž tím plní svou vkladovou povinnost, poskytne mu
   společnost  podíl  na  zisku  ve  výši odpovídající ocenění provedených
   prací nebo poskytnutých služeb, ledaže společenská smlouva stanoví jiný
   způsob vypořádání.

   § 104

   (1)   Společnost  nahradí  společníkovi  výdaje,  které  vynaložil  při
   zařizování  záležitostí  společnosti  a  které mohl rozumně pokládat za
   potřebné;  to  platí  obdobně  pro  obvyklý úrok z vynaložených výdajů,
   počítaný od okamžiku jejich vynaložení.

   (2) Právo na náhradu výdajů lze uplatnit do 3 měsíců od okamžiku jejich
   vynaložení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

   (3)  Se  souhlasem  všech  společníků  může  ve  lhůtě podle odstavce 2
   společník  započíst  pohledávku  na  náhradu  vynaložených výdajů podle
   odstavce 1 a úrok proti pohledávce na splácení jeho vkladu.

   § 105

   K  rozhodování  ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech
   společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

   § 106

   (1)  Statutárním  orgánem  společnosti  jsou  všichni společníci, kteří
   splňují  požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že
   statutárním  orgánem  společnosti  jsou pouze někteří společníci, kteří
   splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.

   (2)  Je-li  podle  společenské  smlouvy  určení některého ze společníků
   podle  odstavce  1  neodvolatelné,  může  soud  toto  určení  na  návrh
   některého  ze  společníků  zrušit,  porušuje-li určený společník zvlášť
   závažným způsobem své povinnosti.

   § 107

   Každý   společník   může   nahlížet  do  všech  dokladů  společnosti  a
   kontrolovat  tam  obsažené  údaje;  to  platí  obdobně pro společníkova
   zástupce,  bude-li  zavázán  ke  stejné  mlčenlivosti  jako společník a
   společnosti tuto skutečnost doloží.

   § 108

   (1)  Každý společník je oprávněn domáhat se u soudu za společnost proti
   jinému  společníkovi  náhrady  újmy,  kterou společnosti způsobil, nebo
   splnění  jeho případné povinnosti plynoucí ze smlouvy o vypořádání újmy
   podle § 53 odst. 3; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.

   (2)   Společník  nemá  právo  domáhat  se  náhrady  újmy  proti  jinému
   společníkovi  podle  odstavce 1, byla-li schválena smlouva o vypořádání
   újmy  podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, ji
   ovládá.

   § 109

   (1)  Bez  svolení všech ostatních společníků nesmí společník podnikat v
   předmětu  podnikání  společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani
   zprostředkovávat  obchody  společnosti  pro jiného. Společník nesmí být
   ani  členem  statutárního  nebo jiného orgánu jiné obchodní korporace s
   obdobným předmětem podnikání, ledaže se jedná o koncern.

   (2) Společenská smlouva může zákaz konkurence upravit odlišně.

   § 110

   (1)  Společník  může  do  společnosti  přistoupit  nebo  ze společnosti
   vystoupit změnou společenské smlouvy.

   (2)  Přistoupivší  společník  ručí  i za dluhy společnosti vzniklé před
   jeho  přistoupením.  Může však požadovat po ostatních společnících, aby
   mu  poskytli  plnou  náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s
   tím spojené.

   § 111

   (1)  Po  zániku  účasti  ve  společnosti ručí společník jen za ty dluhy
   společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti.

   (2)  Společník  nemůže  po  společnosti  požadovat, aby mu byl vyplacen
   podíl nebo aby bylo mezi společníky rozděleno jmění.

   § 112

   (1) Zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem.

   (2)  Společník  má právo na podíl na zisku ve výši 25 % z částky, v níž
   splnil  svou  vkladovou  povinnost.  Pokud zisk společnosti k vyplacení
   této  částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek, v
   nichž  splnili  svou  vkladovou  povinnost.  Zbylý  zisk  se  dělí mezi
   společníky podle odstavce 1.

   (3)  Jestliže  je  společníkovi  poskytován  podíl na zisku podle § 103
   odst.  2, použije se ustanovení odstavce 2 nebo 3 jen na tu část zisku,
   která není takto rozdělena.

   (4)  Obsahuje-li  společenská smlouva ustanovení odchylné od odstavce 1
   jen pro podíl na zisku nebo jen pro podíl na ztrátě, platí, existují-li
   pochybnosti,  že se toto ustanovení společenské smlouvy vztahuje jak na
   podíl na zisku, tak na podíl na ztrátě.

   (5) Odstavce 1 až 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

   § 113

   (1) Společnost se zrušuje

   a)  výpovědí  společníka  podanou  nejpozději  6  měsíců před uplynutím
   účetního   období,   a   to  posledním  dnem  účetního  období,  ledaže
   společenská smlouva určí lhůtu jinou,

   b) dnem právní moci rozhodnutí soudu, kterým zrušuje společnost,

   c)  smrtí  společníka,  ledaže  společenská  smlouva  připouští  dědění
   podílu,

   d)  zánikem  společníka  právnické  osoby,  ledaže  společenská smlouva
   připouští přechod podílu na právního nástupce,

   e)  dnem  právní  moci  rozhodnutí  o  prohlášení  konkursu  na majetek
   některého ze společníků nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního
   řízení  pro  nedostatek  majetku  nebo  zrušením  konkursu proto, že je
   společníkův majetek zcela nepostačující,

   f)  dnem  právní  moci  rozhodnutí  o  schválení oddlužení některého ze
   společníků,

   g)  pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého
   společníka  ve  společnosti,  nebo  právní  mocí  exekučního  příkazu k
   postižení  podílu některého společníka ve společnosti po uplynutí lhůty
   uvedené  ve  výzvě  ke  splnění  vymáhané  povinnosti  podle zvláštního
   právního  předpisu  a,  byl-li  v  této  lhůtě podán návrh na zastavení
   exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto,

   h)  dnem,  v němž žádný ze společníků nebude splňovat požadavky podle §
   46,

   i) vyloučením společníka podle § 115 odst. 1, nebo

   j) z jiných důvodů určených ve společenské smlouvě.

   (2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1, s výjimkou
   důvodů  uvedených  v  písmenech b) a h), se mohou ostatní společníci do
   okamžiku  předložení  konečné  zprávy  o průběhu likvidace likvidátorem
   změnou  společenské  smlouvy dohodnout, že společnost trvá nadále i bez
   společníka,  jehož  se  důvod zrušení týká. Tato dohoda společníků může
   být také předem obsažena ve společenské smlouvě.

   (3)  Byla-li  společnost  zrušena  podle  odstavce 1 písm. h), mohou se
   společníci dohodnout na přistoupení společníka, který splňuje požadavky
   podle § 46, a na tom, že společnost dále trvá.

   (4) Účinností dohody podle odstavce 2 nebo 3 se ukončuje likvidace.

   § 114

   (1)  Byl-li  poté,  co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání
   společnosti,  zrušen  konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než
   pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že společníkův majetek byl
   zcela  nepostačující,  účast  společníka  ve společnosti se dnem právní
   moci   takového  rozhodnutí  obnovuje,  ledaže  se  společníci,  včetně
   společníka, na jehož majetek byl prohlášen konkurs, dohodnou jinak.

   (2)  Vyplatila-li  již  společnost  vypořádací  podíl,  obnoví se účast
   společníka  jen  tehdy, nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců od právní
   moci  rozhodnutí  podle  věty  první;  účast  se obnovuje ke dni jejího
   původního  ukončení.  To  platí  obdobně  také  pro případ pravomocného
   zastavení  výkonu  rozhodnutí  postižením  podílu  společníka  nebo pro
   případ pravomocného zastavení exekuce podle jiného právního předpisu.

   (3)  Pokud  společnost,  u  které  byly splněny důvody pro její zrušení
   podle  §  113  odst.  1  písm. e) až g), dosud nezanikla a jsou splněny
   podmínky  podle  odstavců  1  a  2,  mohou se všichni společníci včetně
   společníka,  jehož  účast  ve  společnosti  se  obnovila, dohodnout, že
   společnost nadále trvá.

   § 115

   (1)  Společník  může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro
   to  důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník zvlášť závažným
   způsobem  své  povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který
   byla společnost založena.

   (2)  Společnost  může  navrhnout,  aby  soud vyloučil společníka, který
   porušuje  zvlášť závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich
   řádnému  plnění  společností  vyzván  a  na  možnost  vyloučení písemně
   upozorněn.  S  podáním  návrhu  na  vyloučení společníka musí souhlasit
   společníci,   kteří   mají   ve  společnosti  většinu  hlasů;  k  hlasu
   vylučovaného společníka se nepřihlíží.

   § 116

   Převod podílu společníka ve veřejné obchodní společnosti se zakazuje.

   § 117

   (1)  Dědic  podílu,  který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou
   účast  ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se
   stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží.

   (2)  Výpovědní  doba  činí  3  měsíce  a po dobu jejího běhu není dědic
   podílu povinen se podílet na činnosti společnosti.

   (3)  Podá-li  dědic  výpověď podle odstavce 1, platí, že se společníkem
   nestal.

   HLAVA III

   KOMANDITNÍ SPOLEČNOST

   § 118

   (1)  Komanditní společnost je společnost, v níž alespoň jeden společník
   ručí  za  její  dluhy omezeně (dále jen „komanditista“) a alespoň jeden
   společník neomezeně (dále jen „komplementář“).

   (2)  Firma  obsahuje  označení  „komanditní společnost“, které může být
   nahrazeno zkratkou „kom. spol.“ nebo „k. s.“. Komanditista, jehož jméno
   je  uvedeno  ve  firmě,  ručí  za  dluhy společnosti jako komplementář.
   Ustanovení  § 95 odst. 3 se na postavení komanditistů nepoužije, ledaže
   společenská smlouva určí jinak.

   § 119

   Pokud  ze společných ustanovení části druhé a této hlavy zákona neplyne
   něco jiného, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení o
   veřejné obchodní společnosti.

   § 120

   (1) Podíly komanditistů se určují podle poměru jejich vkladů.

   (2)  Výše  vypořádacího  podílu  komanditisty  se  určí  podle pravidel
   stanovených tímto zákonem pro vypořádací podíl ve společnosti s ručením
   omezeným.

   § 121

   (1)  Komanditista  splní vkladovou povinnost ve výši a způsobem určeným
   ve  společenské  smlouvě,  jinak v penězích a bez zbytečného odkladu po
   vzniku své účasti ve společnosti.

   (2)  Ustanovení  §  103  se na postavení komanditistů nepoužije, ledaže
   společenská smlouva určí jinak.

   § 122

   Za  dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně
   a  nerozdílně  do  výše  svého nesplaceného vkladu podle stavu zápisu v
   obchodním rejstříku.

   § 123

   Ustanovení  o  převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným
   se použijí přiměřeně.

   § 124

   Společenská smlouva obsahuje také

   a) určení, který ze společníků je komplementář a který komanditista,

   b) výši vkladu každého komanditisty.

   § 125

   (1)  Statutárním  orgánem společnosti jsou všichni komplementáři, kteří
   splňují  požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že
   statutárním  orgánem  společnosti  jsou  pouze někteří z komplementářů,
   kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.

   (2)  Neurčí-li  společenská  smlouva  jinak, rozhodují ve věcech, které
   nepřísluší  statutárnímu  orgánu,  všichni  společníci,  přičemž zvlášť
   hlasují komplementáři a zvlášť komanditisté.

   § 126

   (1)  Zisk  a  ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře. Neurčí-li
   společenská  smlouva jiné dělení, dělí se zisk a ztráta mezi společnost
   a komplementáře na polovinu.

   (2) Komplementáři si část zisku a ztráty rozdělí podle § 112.

   (3)  Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi
   komanditisty v poměru jejich podílů. Ztrátu komanditisté nenesou.

   (4)  Odstavce  2  a  3  se  použijí, neurčí-li společenská smlouva nebo
   rozhodnutí všech společníků jinak.

   § 127

   (1) Důvodem pro zrušení společnosti není

   a) prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu na
   zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku komanditisty anebo
   zrušení   konkursu   proto,   že   je   komanditistův   majetek   zcela
   nepostačující,

   b) schválení oddlužení komanditisty,

   c)  doručení  vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu
   rozhodnutí   nebo   v   exekuci   nebo,   není-li   podíl  komanditisty
   převoditelný,  pravomocné  nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu
   komanditisty,  nebo  právní  moc  exekučního příkazu k postižení podílu
   komanditisty  po  uplynutí  lhůty  uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané
   povinnosti  podle  zvláštního  právního předpisu a, byl-li v této lhůtě
   podán návrh na zastavení exekuce, právní moc rozhodnutí o tomto návrhu,
   nebo

   d) smrt nebo zánik komanditisty.

   (2)  Důvody  podle  odstavce  1  způsobují zánik účasti komanditisty ve
   společnosti.

   (3)  Ke  zrušení  komanditní  společnosti  postačí,  že  požadavky § 46
   nesplňuje žádný z komplementářů.

   § 128

   (1) Účast komanditisty ve společnosti se obnovuje

   a)  zrušením  konkursu  na majetek komanditisty z jiných důvodů než pro
   splnění  rozvrhového  usnesení  nebo  proto,  že  je jeho majetek zcela
   nepostačující,

   b)   pravomocným   zastavením   výkonu   rozhodnutí  postižením  podílu
   komanditisty ve společnosti, nebo

   c) pravomocným zastavením exekuce podle jiného právního předpisu,
   ledaže společenská smlouva určí jinak.

   (2)   Vyplatila-li   již   společnost   vypořádací   podíl,  obnoví  se
   komanditistova  účast, jen nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců; účast
   se obnovuje ke dni jejího původního ukončení.

   Komanditní suma

   § 129

   (1)  Pokud  společenská  smlouva  určí,  že  komanditisté ručí za dluhy
   společnosti  do  výše určené částky (dále jen „komanditní suma“), uvede
   se  tato  částka ve společenské smlouvě. Nelze sjednat nižší komanditní
   sumu, než kolik činí vklad komanditisty.

   (2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, uplatní se tyto výjimky z
   úpravy komanditní společnosti

   a)  část  zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi
   komanditisty v poměru jejich podílů a komanditních sum,

   b)  ztrátu  uhradí  komanditista  s  ostatními  společníky  podle svého
   podílu, avšak jen do výše své komanditní sumy,

   c)  za  dluhy  společnosti  ručí  komanditista  s  ostatními společníky
   společně  a nerozdílně do výše jeho komanditní sumy zapsané v obchodním
   rejstříku v době, kdy je věřitel vyzval k plnění.

   § 130

   Komanditní  suma  se  snižuje  v rozsahu, ve kterém komanditista splnil
   svou vkladovou povinnost.

   § 131

   (1)  Změny  komanditní  sumy  jsou  účinné jejich zápisem do obchodního
   rejstříku.

   (2)  Pokud  komanditista  nebo  společnost  s jeho souhlasem uveřejnili
   zvýšení  jeho  komanditní  sumy anebo to věřitelům jinak oznámili, ručí
   komanditista  podle  §  129 odst. 2 písm. c) do výše zvýšené komanditní
   sumy.

   HLAVA IV

   SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM

   Díl 1

   Obecná ustanovení

   § 132

   (1)  Společnost  s  ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí
   společníci  společně  a  nerozdílně  do výše, v jaké nesplnili vkladové
   povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli
   věřitelem vyzváni k plnění.

   (2) Firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, které může
   být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“.

   § 133

   Podíl  společníka  ve  společnosti  s  ručením omezeným se určuje podle
   poměru  jeho  vkladu  na  tento  podíl  připadající  k  výši základního
   kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

   § 134

   (1) Plnění věřiteli poskytnuté společníkem z důvodu jeho ručení podle §
   132  odst.  1  se  započítává na splnění jeho nejdříve splatné vkladové
   povinnosti.

   (2)  V  případě, že započtení není možné, poskytne společníkovi náhradu
   za  jeho  plnění  společnost.  Nedosáhne-li společník náhrady plnění od
   společnosti, poskytnou mu náhradu za jeho plnění společníci v poměru, v
   jakém  nesplnili  svou  vkladovou  povinnost  podle  stavu  zapsaného v
   obchodním rejstříku ke dni, v němž byl společník vyzván k plnění.

   Druhy podílů

   § 135

   (1)  Společenská  smlouva  může  připustit  vznik různých druhů podílů.
   Podíly,  se kterými jsou spojena stejná práva a povinnosti, tvoří jeden
   druh.   Podíl,   se  kterým  nejsou  spojena  žádná  zvláštní  práva  a
   povinnosti, je podíl základní.

   (2)  Určí-li  tak  společenská  smlouva,  může  společník vlastnit více
   podílů, a to i různého druhu.

   § 136

   Různé druhy podílů a jejich obsah se určí ve společenské smlouvě.

   Kmenový list

   § 137

   (1)   Určí-li  tak  společenská  smlouva,  může  být  podíl  společníka
   představován  kmenovým  listem. Je-li podle společenské smlouvy dovolen
   vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový
   list pro každý podíl.

   (2)  Kmenový  list  lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není
   omezena nebo podmíněna.

   (3)  Kmenový  list je cenný papír na řad. Kmenový list nelze vydat jako
   zaknihovaný cenný papír.

   (4)  Kmenový  list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování
   na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.

   § 138

   (1) Kmenový list obsahuje

   a) označení, že se jedná o kmenový list,

   b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

   c) výši vkladu připadající na podíl,

   d) jednoznačnou identifikaci společníka,

   e) označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a

   f)  označení  kmenového  listu,  jeho  číslo  a  podpis  jednatele nebo
   jednatelů. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině
   současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

   (2) Byl-li vydán hromadný kmenový list, obsahuje také údaj o tom, kolik
   kmenových listů nahrazuje, a označení podílů, které nahrazuje.

   Seznam společníků

   § 139

   (1)   Společníci   se   zapisují  do  seznamu  společníků,  který  vede
   společnost.

   (2)  Do  seznamu  společníků  se  zapisuje  jméno a bydliště nebo sídlo
   společníka,  případně  jiná  společníkem  určená adresa pro doručování,
   jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů
   náležející  k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu
   peněžitými  prostředky  nad  společníkův  vklad  (dále jen „příplatek“)
   spojenou s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků.
   Pokud  společník  vlastní  více  podílů,  uvede  se  jejich  výše a jim
   odpovídající  výše  vkladu  u každého podílu. Vydala-li společnost více
   druhů podílů, uvede se i jejich označení.

   (3)  Vydala-li  společnost  kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u
   podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu.

   (4)  Společnost  provede  zápis  zapisované  skutečnosti bez zbytečného
   odkladu poté, co jí bude změna prokázána.

   § 140

   Společnost vydá každému svému společníkovi na jeho písemnou žádost a za
   úhradu  nákladů  opis  nebo  výpis  údajů,  které  se  ho  týkají, a to
   nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti.

   § 141

   (1)  Údaje zapsané v seznamu společníků nesmí společnost používat jinak
   než pro své potřeby ve vztahu ke společníkům. Za jiným účelem může tyto
   údaje  společnost  použít jen se souhlasem společníků, kterých se údaje
   týkají.

   (2)  Přestane-li  společník  být společníkem, společnost jej ze seznamu
   společníků bez zbytečného odkladu vymaže.

   Vklad

   § 142

   (1)  Minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že
   výše vkladu je vyšší.

   (2) Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně.

   § 143

   (1)  Nepeněžitý  vklad  ocení znalec vybraný ze seznamu znalců vedeného
   podle  jiného právního předpisu. Odměna znalci za zpracování znaleckého
   posudku  se  určí  dohodou  a  hradí ji společnost. Vedle odměny náleží
   znalci  náhrada  za  účelně  vynaložené  náklady spojené s vypracováním
   znaleckého  posudku.  V  případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu
   společně a nerozdílně zakladatelé.

   (2)   Znalce  podle  odstavce  1  vybírají  při  zakládání  společnosti
   zakladatelé, jinak jednatel.

   (3)  Posudek znalce obsahuje alespoň popis nepeněžitého vkladu, použité
   metody  ocenění  nebo  metodu  ocenění, částku, na kterou se nepeněžitý
   vklad oceňuje, a odůvodnění, jak znalec k tomu ocenění došel.

   (4)  Ustanovení  § 468 až 473 se použijí obdobně; případné nové ocenění
   se provede podle odstavců 1 a 2.

   § 144

   (1)  Ve  společenské  smlouvě,  v  prohlášení  o  zvýšení vkladu nebo v
   prohlášení o převzetí vkladové povinnosti se uvede i popis nepeněžitého
   vkladu,  jeho  ocenění  a  částka,  která se započítává na emisní kurs.
   Částka, která se započítává na emisní kurs, nesmí být vyšší než ocenění
   uvedené v posudku znalce nebo ocenění podle § 468 nebo 469.

   (2)  Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu určenou posudkem znalce nebo
   podle  §  468  nebo  469  a výší vkladu společníka tvoří vkladové ážio,
   ledaže  společenská  smlouva  nebo rozhodnutí valné hromady určí, že se
   tento  rozdíl  nebo  jeho  část  vrací  vkladateli  nebo  se použije se
   souhlasem společníka na tvorbu rezervního fondu.

   § 145

   Vznikne-li  rozdělením  podílu  ve  společnosti  nový  podíl,  musí být
   zachována   nejnižší   výše   vkladu   požadovaná  tímto  zákonem  nebo
   společenskou   smlouvou;   k  rozdělení  podílu  v  rozporu  s  tím  se
   nepřihlíží.

   Společenská smlouva

   § 146

   (1) Společenská smlouva obsahuje také

   a) firmu společnosti,

   b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti,

   c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,

   d)  určení  druhů  podílů každého společníka a práv a povinností s nimi
   spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,

   e) výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,

   f) výši základního kapitálu a

   g) počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

   (2) Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také

   a) vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,

   b)  údaj  o  tom,  koho  zakladatelé  určují jednatelem nebo jednateli,
   popřípadě  členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto
   zákona voleni valnou hromadou,
   c)  určení  správce  vkladů a d) u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho
   ocenění,  částku,  kterou  se započítává na emisní kurs, a určení osoby
   znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.

   (3)  Údaje  podle  odstavce  2  lze  po vzniku společnosti a po splnění
   vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit.

   § 147

   (1)  Společenská  smlouva může být měněna dohodou všech společníků; pro
   tuto  dohodu  se  vyžaduje  veřejná listina. Stanoví-li tak společenská
   smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady.

   (2)  Rozhodnutí  valné  hromady,  jehož  důsledkem je změna společenské
   smlouvy,  nahrazuje  rozhodnutí  o  změně  společenské  smlouvy. Takové
   rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.

   (3)   Neplyne-li   z   rozhodnutí  valné  hromady,  jakým  způsobem  se
   společenská  smlouva  mění,  změní  její  obsah  jednatel  v  souladu s
   rozhodnutím   valné   hromady.   O  změně  obsahu  společenské  smlouvy
   jednatelem se pořizuje veřejná listina.

   § 148

   Před  podáním  návrhu  na  zápis společnosti do obchodního rejstříku se
   splatí celé vkladové ážio a na každý peněžitý vklad nejméně jeho 30 %.

   § 149

   (1) Společnost může nabýt svůj podíl, nejde-li o jeho nabytí smlouvou o
   převodu  podílu;  to  platí  obdobně  pro  nabytí podílu společnosti jí
   ovládanou  osobou  nebo  osobou  jednající  svým  jménem  na  účet této
   ovládané osoby.

   (2)  Společnost,  která  nabude  svůj podíl, nevykonává s tímto podílem
   hlasovací práva.

   (3)  Právo  na  podíl  na  zisku  spojené  s vlastním podílem v majetku
   společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk společnost převede
   na účet nerozděleného zisku z minulých let.

   (4) V případě, že společnost nabude všechny své podíly, převede je nebo
   některý  z  nich  jednatel  do  3 měsíců od nabytí posledního z nich na
   třetí  osobu,  jinak soud společnost i bez návrhu zruší. Hodnota podílů
   se určí na základě znaleckého posudku; § 143 se použije obdobně.

   Díl 2

   Práva a povinnosti společníků

   Vkladová povinnost

   § 150

   (1)  Společník  splní  vkladovou povinnost ve lhůtě určené společenskou
   smlouvou,  nejpozději  však do 5 let ode dne vzniku společnosti nebo od
   převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti.

   (2)  Vkladové  povinnosti  nemůže  být společník zproštěn, ledaže jde o
   snížení základního kapitálu.

   § 151

   (1)  Společník,  který  je  v  prodlení se splacením peněžitého vkladu,
   uhradí  společnosti  úrok  z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z
   prodlení  stanovené  jiným  právním  předpisem  z dlužné částky, ledaže
   společenská smlouva určí jinak.

   (2)  Společníka,  který  je v prodlení se splněním vkladové povinnosti,
   může  ze  společnosti  valná  hromada  vyloučit.  Má-li  společník více
   podílů, týká se vyloučení jen toho podílu, ohledně něhož je společník v
   prodlení s plněním vkladové povinnosti, ledaže společenská smlouva určí
   jinak. Na vyloučení společníka se použijí obdobně ustanovení občanského
   zákoníku   upravující  vyloučení  člena  spolku  pro  závažné  porušení
   povinností;  ustanovení  o  možnosti  přezkoumat  vyloučení  soudem  se
   nepoužije.

   (3)   Současně   s  vyloučením  vyzve  společnost  písemně  vyloučeného
   společníka, aby jí odevzdal bez zbytečného odkladu kmenový list, byl-li
   vydán, s upozorněním, že jinak bude postupováno podle § 152 až 154.

   Povinnost odevzdat kmenový list

   § 152

   (1)  Stanoví-li  tak  zákon,  odevzdá  společník bez zbytečného odkladu
   kmenový list společnosti.

   (2)   V  případě  prodlení  společníků  s  odevzdáním  kmenových  listů
   stahovaných  společností  na  základě  zákona  z oběhu za účelem jejich
   výměny,  vyznačení  nové  výše  vkladu  nebo  zničení,  vyzve  jednatel
   společníky  způsobem  stanoveným  zákonem  a  společenskou smlouvou pro
   svolání  valné hromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jim k
   tomu  určí,  s  upozorněním, že jinak budou nepředložené nebo nevrácené
   kmenové listy prohlášeny za neplatné.

   (3) Kmenové listy, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány,
   jednatel  prohlásí  za  neplatné  a  prohlášení  bez zbytečného odkladu
   oznámí  držitelům,  jejichž  kmenových  listů  se neplatnost dotýká, na
   adresu uvedenou v seznamu společníků a současně ho zveřejní.

   § 153

   (1)  Kmenové  listy,  které  mají  být  vydány  místo  kmenových  listů
   prohlášených  za  neplatné,  společnost  prodá  za  přiměřenou cenu. Na
   prodej  kmenových  listů  společnosti se použije přiměřeně ustanovení §
   213 odst. 1.

   (2)  Zprávu  o chystaném prodeji oznámí společnost bývalým společníkům,
   jejichž kmenové listy byly prohlášeny za neplatné.

   (3)   Společnost  má  právo  na  náhradu  nákladů,  které  jí  vzniknou
   prohlášením  kmenových  listů  za  neplatné  a vydáním nových kmenových
   listů.

   (4)  Nepodaří-li se nové kmenové listy postupem podle odstavce 1 prodat
   do  3  měsíců  od prohlášení neodevzdaných kmenových listů za neplatné,
   rozhodne  valná  hromada  bez  zbytečného  odkladu o snížení základního
   kapitálu o výši vkladů připadajících na neprodané kmenové listy.

   § 154

   (1) Společnost může proti pohledávce společníka, jehož kmenový list byl
   prohlášen za neplatný, na zaplacení kupní ceny nebo částky odpovídající
   výši  splněné vkladové povinnosti započíst pohledávky, které proti němu
   vznikly  v  souvislosti  s  prohlášením  kmenového  listu za neplatný a
   vydáním nových kmenových listů.

   (2) Rozdíl společnost vyplatí bývalému společníkovi, jehož kmenový list
   byl  prohlášen  za neplatný, bez zbytečného odkladu po započtení, jinak
   po  jeho prodeji podle § 153 nebo po zápisu snížení základního kapitálu
   do obchodního rejstříku.

   (3)  V  případě,  že  za  kmenový list stahovaný z oběhu nemá být vydán
   nový,   není  jeho  prohlášením  za  neplatný  dotčeno  právo  bývalého
   společníka,  jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, na zaplacení
   částky odpovídající výši splněné vkladové povinnosti.

   (4)   Kmenový  list  odevzdaný  za  účelem  jeho  výměny  nebo  zničení
   společnost zničí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního
   kapitálu nebo jiného důvodu, pro nějž byl kmenový list odevzdán.

   (5) Ustanovení § 542 a 543 se použijí obdobně.

   Právo na informace

   § 155

   Společník  má  právo  na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů
   informace  o  společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat
   údaje  obsažené  v  předložených  dokladech  a další práva na informace
   určená   společenskou  smlouvou;  to  platí  obdobně  pro  společníkova
   zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník
   a společnosti tuto skutečnost doloží.

   § 156

   (1)  Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti
   odmítnout jen tehdy, pokud

   a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu,

   b) je požadovaná informace veřejně dostupná.

   (2)  V  případě  sporu  rozhodne  na  návrh  společníka  o  tom, zda je
   společnost  povinna  informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po
   uplynutí  1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se
   nepřihlíží.

   (3)  Po  dobu  řízení  podle  odstavce  2  neběží  promlčecí  lhůta pro
   uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.

   Společnická žaloba

   § 157

   (1)  Každý  společník je oprávněn domáhat se za společnost náhrady újmy
   proti jednateli nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody
   podle  § 53 odst. 3 a v těchto řízeních společnost zastupovat; to platí
   obdobně pro následný výkon rozhodnutí.

   (2)  Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti jednateli podle
   odstavce  1  tehdy,  bylo-li o ní rozhodnuto podle § 53 odst. 3, ledaže
   ten,  kdo  újmu společnosti způsobil, je jejím jediným společníkem nebo
   osobou, která ji ovládá.

   (3) Společnickou žalobu lze podat také,

   a) způsobí-li společnosti újmu člen dozorčí rady, byla-li zřízena,

   b) způsobí-li společnosti újmu vlivná osoba,

   c)  pro  uplatnění  práva  společníka  domáhat se za společnost splnění
   vkladové  povinnosti  proti  společníkovi,  který je v prodlení s jejím
   plněním, nebo

   d)   pro   uplatnění  práva  společnosti  na  vyloučení  společníka  ze
   společnosti soudem pro neplnění vkladové povinnosti.

   (4)  Jednatelem, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby
   společnické žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale
   byl  v  ní  v  době  vzniku  újmy,  jejíž náhrada je po něm společností
   zastoupenou společníkem požadována.

   § 158

   Před  uplatněním  práva  podle § 157 vůči jednateli informuje společník
   písemně o svém záměru dozorčí radu, byla-li zřízena.

   § 159

   Pokud  informovaný  orgán  neuplatní u soudu právo, které za společnost
   hodlá  uplatnit společník, bez zbytečného odkladu po doručení informace
   podle § 158, může společník toto právo uplatnit za společnost sám.

   § 160

   Přestane-li   být   společník,   který   společnickou   žalobu   podal,
   společníkem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce.

   § 161

   Podíl na zisku

   (1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení
   mezi  společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí
   jinak.  Neurčí-li společenská smlouva nebo valná hromada jinak, vyplácí
   se podíl na zisku v penězích.

   (2)  Společnost  vyplatí  podíl  na zisku na své náklady a nebezpečí na
   adresu  společníka  nebo  bezhotovostním  převodem na jeho účet, ledaže
   společenská smlouva nebo usnesení valné hromady určí jinak.

   (3)  U  podílů,  se kterými je spojen pevný podíl na zisku, se usnesení
   valné  hromady  o  rozdělení podílu na zisku nevyžaduje. Pevný podíl na
   zisku  je  splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, z níž právo
   na podíl na zisku vyplývá.

   (4)   Částka   k   rozdělení   mezi  společníky  nesmí  překročit  výši
   hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o
   nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích
   období  a  o  příděly  do  rezervních  a jiných fondů v souladu s tímto
   zákonem a společenskou smlouvou.

   Příplatky

   § 162

   (1)  Společenská smlouva může určit, že společnost může usnesením valné
   hromady  společníkům  uložit  povinnost  poskytnout  peněžitý příplatek
   (dále jen „příplatková povinnost“).

   (2)  Společenská  smlouva  určí,  jakou  výši  nesmí  příplatky ve svém
   souhrnu  překročit,  jinak  se  k  usnesení valné hromady o příplatkové
   povinnosti  nepřihlíží.  Společenská  smlouva také určí, zda a s jakými
   podíly je příplatek spojen.

   (3)  Příplatky  poskytují  společníci podle poměru svých podílů, ledaže
   společenská smlouva určí jinak.

   § 163

   (1)  Společník  může  se  souhlasem  jednatele  společnosti  poskytnout
   příplatek i tehdy, pokud tak nestanoví společenská smlouva.

   (2)  Příplatek  podle odstavce 1 je možné poskytnout i jako nepeněžitý;
   ustanovení § 143 se použije obdobně.

   § 164

   (1)  Společník,  který  pro  příplatkovou  povinnost  nehlasoval,  může
   společnosti  písemně  oznámit,  že  vystupuje  ze  společnosti  ohledně
   podílu,  na který je příplatková povinnost vázána. Účinností vystoupení
   příplatková povinnost zaniká.

   (2)  Vystoupit  ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne rozhodnutí valné
   hromady o příplatkové povinnosti nebo ode dne, kdy mu bylo oznámeno, že
   valná  hromada  rozhodla  o  příplatkové povinnosti podle § 174 odst. 3
   nebo  že  bylo  přijato rozhodnutí o příplatkové povinnosti mimo valnou
   hromadu podle § 177, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

   (3) Právo vystoupit ze společnosti může uplatnit pouze společník, který
   zcela  splnil  svoji  vkladovou  povinnost spojenou s podílem, na který
   byla příplatková povinnost vázána.

   (4)  Vystoupení  společníka  je účinné posledním dnem měsíce, ve kterém
   došlo písemné oznámení podle odstavce 1 společnosti.

   (5) Odstavce 1 až 4 se nepoužijí, určí-li společenská smlouva jinak.

   § 165

   Poruší-li  společník  příplatkovou povinnost, použije se obdobně § 151,
   ledaže společník vystoupil ze společnosti podle § 164.

   § 166

   (1)  Valná  hromada  může  rozhodnout,  že  poskytnutý příplatek bude v
   rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, vrácen společníkovi.

   (2)  Nerozhodne-li valná hromada jinak, vrací se příplatek společníkovi
   poměrně  podle  výše,  v jakém jej poskytl; nejdříve se vrací příplatek
   poskytnutý společníkem podle § 162 odst. 1.

   Díl 3

   Orgány společnosti

   Valná hromada

   § 167

   (1) Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na
   valné hromadě nebo mimo ni.

   (2)  Připouští-li  společenská  smlouva hlasování na valné hromadě nebo
   rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, musí
   být   podmínky  tohoto  hlasování  nebo  rozhodování  určeny  tak,  aby
   umožňovaly  společnosti  ověřit  totožnost  osoby  oprávněné  vykonávat
   hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací
   právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto
   hlasujících společníků nepřihlíží.

   (3)   Podmínky   hlasování  nebo  rozhodování  podle  odstavce  2  určí
   společenská  smlouva a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo
   v   návrhu   rozhodnutí   podle  §  175;  neobsahuje-li  tyto  podmínky
   společenská smlouva, určí je statutární orgán.

   (4)  Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se
   považuje  i  hlasování  takovým  způsobem,  že společníci odevzdají své
   hlasy  písemně  před  konáním  valné  hromady (dále jen „korespondenční
   hlasování“).

   § 168

   (1)  Společník  se  zúčastňuje  valné hromady osobně nebo v zastoupení.
   Plná  moc  musí  být  udělena  písemně  a  musí z ní vyplývat, zda byla
   udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

   (2)  Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady
   společníkovi  veškeré  skutečnosti,  které  by mohly mít pro společníka
   význam  při  posuzování,  zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů se
   zájmy zástupce.

   § 169

   (1)  Neurčí-li  společenská  smlouva jinak, je valná hromada schopná se
   usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech
   hlasů.

   (2)  Každý  společník  má  jeden  hlas  na  každou  1 Kč vkladu, ledaže
   společenská smlouva určí jinak.

   (3)  Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k
   hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo.

   § 170

   Valná  hromada  rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků,
   ledaže společenská smlouva určí jinak.

   § 171

   (1)  Souhlas  alespoň  dvoutřetinové  většiny hlasů všech společníků se
   vyžaduje

   a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy,

   b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva,

   c)  k  rozhodnutí  o  připuštění  nepeněžitého  vkladu  či  o  možnosti
   započtení  peněžité  pohledávky  vůči  společnosti  proti pohledávce na
   splnění vkladové povinnosti, a

   d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací.

   (2)  K  přijetí  rozhodnutí  o  změně  společenské  smlouvy,  kterým se
   zasahuje  do  práv  nebo  povinností  pouze  některých  společníků,  se
   vyžaduje  jejich  souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do
   práv   a   povinností  všech  společníků,  vyžaduje  se  souhlas  všech
   společníků.

   § 172

   (1)  Rozhodnutí  valné  hromady o skutečnostech podle § 171 odst. 1 a o
   dalších   skutečnostech,   jejichž   účinky  nastávají  až  zápisem  do
   obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou.

   (2)  Obsahem  veřejné  listiny je také schválený text změny společenské
   smlouvy,  je-li měněna, a jmenovité uvedení společníků, kteří pro změnu
   hlasovali.

   § 173

   (1) Společník nevykonává hlasovací právo, jestliže

   a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,

   b)  valná  hromada  rozhoduje  o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na
   jeho vyloučení soudem,

   c)  valná  hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve
   shodě,  má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z
   funkce  člena  orgánu  společnosti  pro  porušení povinností při výkonu
   funkce, nebo

   d)  je  v  prodlení  s  plněním  vkladové  povinnosti  nebo se splněním
   příplatkové povinnosti, a to v rozsahu prodlení.

   (2)  Zákaz  výkonu  hlasovacích  práv  neplatí  v  případě,  že všichni
   společníci jednají ve shodě.

   § 174

   (1)  Neurčí-li  společenská smlouva jinak, může společník nepřítomný na
   jednání  valné hromady dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo, a
   to nejdéle do 7 dnů ode dne konání valné hromady.

   (2)  Hlasuje-li  společník postupem podle odstavce 1, platí, že byl při
   projednávání této záležitosti na valné hromadě přítomen.

   (3) Ustanovení § 175 odst. 3 a § 177 se použijí obdobně.

   Rozhodování per rollam

   § 175

   (1)  Nevyloučí-li  společenská  smlouva rozhodování mimo valnou hromadu
   (dále  také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat
   valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků
   nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou.

   (2) Návrh rozhodnutí obsahuje také

   a)  lhůtu  pro  doručení  vyjádření  společníka,  určenou  společenskou
   smlouvou,  jinak  15  dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení
   návrhu společníkovi,

   b) podklady potřebné pro jeho přijetí a

   c) další údaje, určí-li tak společenská smlouva.

   (3)   Vyžaduje-li  tento  zákon,  aby  rozhodnutí  valné  hromady  bylo
   osvědčeno  veřejnou  listinou, uvede se ve vyjádření společníka i obsah
   návrhu  rozhodnutí  valné  hromady,  jehož se vyjádření týká; podpis na
   vyjádření musí být úředně ověřen.

   § 176

   (1)  Nedoručí-li  společník ve lhůtě podle § 175 odst. 2 písm. a) osobě
   oprávněné  ke  svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí,
   že s návrhem nesouhlasí.

   (2) Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků.

   § 177

   Rozhodnutí  podle § 175 a 176 včetně dne jeho přijetí oznámí společnost
   nebo  osoba  oprávněná  svolat  valnou  hromadu  všem  společníkům  bez
   zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.

   Kumulativní hlasování

   § 178

   Určí-li  tak  společenská  smlouva,  volí se členové orgánů společnosti
   kumulativním hlasováním.

   § 179

   (1)  Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů společníka zjistí
   tak,  že  počet  hlasů,  jimiž  společník  nakládá na valné hromadě, se
   znásobí počtem volených míst členů orgánu společnosti. Jestliže se volí
   jednatelé  i  členové  dozorčí  rady,  byla-li zřízena, zjišťuje se pro
   účely  kumulativního  hlasování  počet hlasů společníka pro každý orgán
   odděleně.

   (2)  Při  kumulativním  hlasování  je společník oprávněn použít všechny
   hlasy,  se kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou
   osobu nebo pro určité osoby.

   (3)  Při  kumulativním  hlasování  se na valné hromadě hlasuje o každém
   členu  orgánu  samostatně.  Při  kumulativním  hlasování se odevzdávají
   pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob.

   (4)  Má-li  být  odvolán  člen  orgánu společnosti zvolený kumulativním
   hlasováním,  lze  ho odvolat jen se souhlasem většiny těch členů, kteří
   hlasovali  pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí,
   porušil-li tento člen orgánu společnosti závažně své povinnosti.

   § 180

   (1) Při kumulativním hlasování jsou zvoleny ty osoby, pro jejichž volbu
   byl   odevzdán   nejvyšší   počet   hlasů,  bylo-li  hlasováno  alespoň
   nadpoloviční  většinou  všech  hlasů  společníků  přítomných  na  valné
   hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

   (2)  Získá-li více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách
   znovu.  Pokud  mají  i  při  opakovaném  hlasování  stejný počet hlasů,
   rozhodne los.

   (3)  V  zápisu  z  valné  hromady  musí  být uvedeno, kolika hlasy bylo
   hlasováno  pro  volbu  nebo  odvolání  každé  navrhované osoby a jmenný
   seznam těch, kteří tak hlasovali.

   Svolání valné hromady

   § 181

   (1)  Valnou  hromadu  svolává jednatel alespoň jednou za účetní období,
   ledaže  tento  zákon nebo společenská smlouva určí, že valná hromada má
   být svolána častěji.

   (2) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců
   od posledního dne předcházejícího účetního období.

   § 182

   Jednatel  svolá  jednání  valné hromady bez zbytečného odkladu poté, co
   zjistí,  že  společnosti  hrozí  úpadek podle jiného právního předpisu,
   nebo  z  jiných  vážných  důvodů,  zejména  je-li ohrožen cíl sledovaný
   společností,  a  navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí
   jiného vhodného opatření, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

   § 183

   V případě, že společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní
   své  povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník. Vyžadují-li
   to zájmy společnosti, svolá valnou hromadu dozorčí rada, je-li zřízena.

   § 184

   (1)  Termín  konání  valné  hromady  a její pořad se společníkům oznámí
   písemně  nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská
   smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.

   (2)   Pozvánka  se  zašle  na  adresu  společníka  uvedenou  v  seznamu
   společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

   (3)  Společník  se  může  vzdát  práva  na včasné a řádné svolání valné
   hromady  podle  odstavce  1  písemným  prohlášením  s  úředně  ověřeným
   podpisem  nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení
   na   valné   hromadě  se  uvede  v  zápisu  o  jednání  valné  hromady.
   Osvědčuje-li  se  rozhodnutí  valné hromady veřejnou listinou, uvede se
   prohlášení  v této veřejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému
   dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka.

   (4) Jednatel se vždy účastní valné hromady.

   § 185

   Záležitosti  neuvedené  v  pozvánce  lze  projednat  jen tehdy, jsou-li
   přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.

   § 186

   Doba  a  místo  jednání  valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo
   společníka účastnit se valné hromady.

   § 187

   (1)  Společník  nebo  společníci,  jejichž vklady dosahují alespoň 10 %
   základního  kapitálu  nebo  10%  podíl na hlasovacích právech (dále jen
   „kvalifikovaný  společník“), mohou požádat jednatele, aby svolal valnou
   hromadu k projednání jimi navržených záležitostí.

   (2)  Jestliže  valná  hromada není svolána do 1 měsíce ode dne doručení
   žádosti  a  nekoná  se v přiměřené lhůtě, je ji kvalifikovaný společník
   oprávněn  svolat  sám;  ustanovení  §  184  až  186 se použijí obdobně.
   Náklady  spojené se svoláním valné hromady nese společnost, ledaže bylo
   svolání zjevně neopodstatněné.

   Průběh valné hromady

   § 188

   (1)  Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele; do doby zvolení
   předsedy  a  v  případě,  že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu
   její svolavatel. Nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné
   hromady.

   (2)  Přítomné  společníky  zapíše  společnost  do  listiny přítomných s
   uvedením  jména  a  sídla nebo bydliště společníka, popřípadě i jména a
   bydliště  nebo  sídla  jeho  zástupce  a  počtu hlasů, se kterými tento
   společník  na  valné  hromadě  nakládá. Ustanovení § 413 odst. 2 a 3 se
   použije obdobně.

   (3)  Zapisovatel  vyhotoví  zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode
   dne  jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti
   zašle  všem  společníkům;  zápis podepisuje předseda valné hromady nebo
   svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel.

   § 189

   (1) Zápis obsahuje

   a) firmu a sídlo společnosti,

   b) místo a dobu konání valné hromady,

   c) jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele,

   d) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování,

   e) případná odmítnutí jednatele poskytnout informace podle § 156 a

   f)  obsah protestu společníka, jednatele, popřípadě člena dozorčí rady,
   je-li  zřízena,  týkajícího  se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to
   protestující na valné hromadě požádá.

   (2)  K  zápisu  se  přiloží  předložené  návrhy,  prohlášení  a listina
   přítomných.

   § 190

   (1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

   (2) Do působnosti valné hromady patří

   a)   rozhodování  o  změně  obsahu  společenské  smlouvy,  určí-li  tak
   společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona,

   b)  rozhodování  o  změnách  výše základního kapitálu nebo o připuštění
   nepeněžitého  vkladu  či  o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči
   společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,

   c) volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady, byla-li zřízena,

   d) volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva,

   e)  schvalování  udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva
   určí jinak,

   f)   rozhodování   o  zrušení  společnosti  s  likvidací,  určí-li  tak
   společenská smlouva,

   g)  schvalování  řádné,  mimořádné,  konsolidované  účetní  závěrky a v
   případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní
   účetní  závěrky,  rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady
   ztrát,

   h)  rozhodnutí  o  přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny
   obchodních společností a družstev stanoví jinak,

   i)  schválení  převodu  nebo  zastavení  závodu nebo takové jeho části,
   která  by  znamenala  podstatnou  změnu dosavadní struktury závodu nebo
   podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

   j) schválení smlouvy o tichém společenství,

   k) schválení finanční asistence,

   l)  rozhodnutí  o  převzetí účinků jednání učiněných za společnost před
   jejím vznikem,

   m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,

   n) rozhodování o změně druhu kmenového listu,

   o)  další  případy,  které  do  působnosti  valné hromady svěřuje tento
   zákon, jiný právní předpis nebo společenská smlouva.

   (3)  Valná  hromada  si  může vyhradit rozhodování případů, které podle
   tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.

   § 191

   (1)  Každý  společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo
   likvidátor  se  může  v  mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti
   usnesení   valné   hromady   podle  ustanovení  občanského  zákoníku  o
   neplatnosti  usnesení  členské  schůze  spolku  pro  rozpor  s právními
   předpisy  nebo  společenskou  smlouvou.  Bylo-li rozhodnuto mimo valnou
   hromadu  nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo
   podat  návrh  zanikne  uplynutím  3  měsíců ode dne, kdy se navrhovatel
   dozvěděl  nebo  mohl  dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3
   nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí.
   Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

   (2)  Důvodem  neplatnosti  usnesení  valné  hromady  je i rozpor tohoto
   usnesení s dobrými mravy.

   § 192

   (1)  Nebylo-li  právo  podle  § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně
   nebylo-li  návrhu  na  vyslovení  neplatnosti  vyhověno, nelze platnost
   usnesení  valné  hromady  již  přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis
   stanoví jinak.

   (2)  Neplatnosti  usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat,
   nebyl-li  proti  usnesení  valné  hromady  podán  protest, ledaže nebyl
   podaný  protest  zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady
   nebo  navrhovatel  nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro
   neplatnost  usnesení  valné  hromady nebylo možné na této valné hromadě
   zjistit. (3) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán
   byl.

   § 193

   (1)  Neplatnosti  rozhodnutí  jiných  orgánů společnosti se mohou osoby
   podle  §  191  dovolávat  pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v
   působnosti valné hromady; ustanovení § 191 a 192 se použijí přiměřeně.

   (2)  Porušila-li  společnost  při  svolání  valné  hromady nebo v jejím
   průběhu  právo  společníka  závažným  způsobem,  má  společník právo na
   přiměřené   zadostiučinění   podle   ustanovení   občanského   zákoníku
   upravujícího právo člena spolku na přiměřené zadostiučinění.

   Jednatelé

   § 194

   (1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů.

   (2)  Určí-li  tak  společenská smlouva, tvoří více jednatelů kolektivní
   orgán; ustanovení § 440 a 444 se použijí obdobně.

   § 195

   (1)  Jednateli  přísluší  obchodní vedení společnosti. Má-li společnost
   více   jednatelů,   kteří  netvoří  kolektivní  orgán,  vyžaduje  se  k
   rozhodnutí  o  obchodním  vedení  společnosti  souhlas  většiny z nich,
   ledaže společenská smlouva určí jinak.

   (2)   Nikdo   není  oprávněn  udělovat  jednateli  pokyny  týkající  se
   obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 1.

   § 196

   Jednatel  zajišťuje  řádné  vedení  předepsané  evidence  a účetnictví,
   vedení  seznamu  společníků  a  na žádost informuje společníky o věcech
   společnosti.

   § 197

   Jednatel  bez  zbytečného  odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně
   společenské  smlouvy  na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví
   úplné   znění   společenské  smlouvy  a  uloží  je  spolu  s  listinami
   prokazujícími  změnu  do  sbírky  listin obchodního rejstříku (dále jen
   „sbírka listin“).

   § 198

   (1)  V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo
   jiného  ukončení  jeho  funkce,  zvolí valná hromada do 1 měsíce nového
   jednatele.

   (2)   Zanikne-li  právnická  osoba,  která  je  jednatelem,  s  právním
   nástupcem,  stává  se  jednatelem  její  právní  nástupce, nestanoví-li
   společenská   smlouva  jinak.  Zanikne-li  právnická  osoba,  která  je
   jednatelem, s likvidací, použije se odstavec 1 obdobně.

   (3)  Nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1, jmenuje jednatele soud
   na  návrh  osoby,  která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude
   řádně  zvolen  nový  jednatel,  jinak může soud společnost i bez návrhu
   zrušit a nařídit její likvidaci.

   § 199

   (1) Bez svolení všech společníků jednatel nesmí

   a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve
   prospěch  jiných  osob,  ani  zprostředkovávat  obchody společnosti pro
   jiného,

   b)  být  členem  statutárního  orgánu  jiné  právnické osoby s obdobným
   předmětem  činnosti  nebo  podnikání  nebo osobou v obdobném postavení,
   ledaže se jedná o koncern, nebo

   c)  účastnit  se  na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s
   neomezeným  ručením  nebo  jako  ovládající osoba jiné osoby se stejným
   nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.

   (2)  Pokud  všichni společníci při založení společnosti nebo v okamžiku
   zvolení  jednatele  byli  jednatelem  na  některou  z  okolností  podle
   odstavce 1 výslovně upozorněni nebo vznikla-li později a jednatel na ni
   písemně upozornil všechny společníky, má se za to, že jednatel činnost,
   které  se  zákaz  týká,  zakázanou nemá. To neplatí, pokud kterýkoli ze
   společníků  vyslovil nesouhlas s činností jednatele podle odstavce 1 do
   jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byl jednatelem upozorněn.

   (3)  Společenská smlouva může se souhlasem všech společníků určit další
   omezení činnosti jednatele.

   (4) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se zákaz konkurence
   vztahuje také na společníky.

   § 200

   Finanční asistence

   (1)  Neurčí-li  společenská  smlouva  další  podmínky,  může společnost
   poskytnout finanční asistenci, jestliže

   a)  finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek, zejména
   pokud  jde  o  úročení  nebo  zajištění  finanční asistence ve prospěch
   společnosti,

   b)  jednatel  vypracuje  písemnou  zprávu, ve které poskytnutí finanční
   asistence  věcně  zdůvodní,  včetně  uvedení  výhod  a rizik z toho pro
   společnost   plynoucích,   uvede  podmínky,  za  jakých  bude  finanční
   asistence  poskytnuta,  a  zdůvodní, proč poskytnutí finanční asistence
   není v konfliktu se zájmem společnosti.

   (2)  Zprávu podle odstavce 1 písm. b) uloží společnost do sbírky listin
   bez  zbytečného  odkladu  poté,  co  valná  hromada  finanční asistenci
   schválí; zpráva musí být k dispozici společníkům v sídle společnosti od
   odeslání  pozvánek  na valnou hromadu a musí být volně dostupná na této
   valné hromadě společníkům.

   (3)  Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 a 2 nevztahují na
   finanční instituce podle jiného zákona upravujícího činnost bank, pokud
   je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.

   Dozorčí rada

   § 201

   (1) Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo
   jiný právní předpis.

   (2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada

   a) dohlíží na činnost jednatelů,

   b)  nahlíží  do  obchodních  a účetních knih, jiných dokladů a účetních
   závěrek a kontroluje tam obsažené údaje,

   c) podává žalobu podle § 187 a

   d) podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.

   (3) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba
   oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

   (4) Na členy dozorčí rady se použijí obdobně § 198 a 199.

   Díl 4

   Zánik účasti společníka ve společnosti

   § 202

   Vystoupení společníka

   (1)  Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to tento
   zákon.

   (2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s
   přijatým rozhodnutím valné hromady o

   a) změně převažující povahy podnikání společnosti, nebo

   b) prodloužení trvání společnosti,
   a  hlasoval  na  valné hromadě proti, může ze společnosti vystoupit. Na
   vystoupení  společníka  ze  společnosti se použije obdobně ustanovení §
   164 ohledně těch jeho podílů, kterými hlasoval proti.

   (3)  Současně s oznámením o vystoupení ze společnosti odevzdá společník
   společnosti kmenový list, byl-li vydán, jinak je vystoupení neúčinné.

   § 203

   Dohoda o ukončení účasti společníka

   Účast  společníka  ve  společnosti může být ukončena písemnou dohodou s
   úředně  ověřenými podpisy všech společníků a odevzdáním kmenového listu
   společnosti, byl-li vydán.

   § 204

   Vyloučení společníka

   (1)  Společnost  se  může  domáhat  u soudu vyloučení společníka, který
   porušuje  zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu
   plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen
   § 151.

   (2)  Povinnost  učinit  výzvu  podle  odstavce  1  není  dána, jestliže
   porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit.

   (3)  Bez  zbytečného  odkladu  po  vyloučení  společníka ze společnosti
   odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

   § 205

   Zrušení účasti společníka soudem

   (1)   Společník   může   navrhnout,  aby  soud  zrušil  jeho  účast  ve
   společnosti,  nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti
   setrval; to neplatí, jedná-li se o jediného společníka.

   (2)  Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti
   odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

   § 206

   Další způsoby zániku účasti společníka ve společnosti

   (1)  Účast  společníka  ve  společnosti zaniká zamítnutím insolvenčního
   návrhu  pro nedostatek jeho majetku nebo zrušením konkursu proto, že je
   jeho  majetek  zcela  nedostačující.  Účast  společníka  ve společnosti
   zaniká   také   pravomocným   nařízením  výkonu  rozhodnutí  postižením
   obchodního  podílu  nebo  právní  mocí  exekučního  příkazu k postižení
   obchodního  podílu  po  uplynutí  lhůty  uvedené  ve  výzvě  ke splnění
   vymáhané  povinnosti  podle  jiného  právního předpisu a, byl-li v této
   lhůtě  podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto
   návrhu, není-li obchodní podíl převoditelný.

   (2)  Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti
   odevzdá  společník  nebo  jeho  insolvenční správce společnosti kmenový
   list, byl-li vydán.

   (3)  Zrušením rozhodnutí podle odstavce 1 se účast společníka obnovuje.
   Vyplatila-li  již  společnost  společníkovi vypořádací podíl, obnoví se
   jeho  účast,  jen  nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců ode dne právní
   moci zrušení rozhodnutí.

   (4)  Na zpeněžení podílu společníka v konkursu se použije obdobně § 213
   odst.  1.  Nedojde-li  ke zpeněžení podílu společníka ve lhůtě do šesti
   měsíců  od prohlášení konkursu na majetek společníka, nastávají obdobné
   účinky  jako při vystoupení společníka ze společnosti. Vypořádací podíl
   se určí podle § 214.

   Převod podílu

   § 207

   (1) Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka.

   (2)  Podmíní-li  společenská  smlouva  převod  podílu  podle odstavce 1
   souhlasem  některého z orgánů společnosti a není-li souhlas udělen do 6
   měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako
   při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.
   Smlouva  o  převodu  podílu  nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas
   udělen.

   (3)  Není-li  orgán  podle odstavce 2 činný nebo neudělí-li souhlas bez
   udání  důvodu,  může  společník  po  zániku  smlouvy  podle  odstavce 2
   vystoupit   ze  společnosti;  ustanovení  §  164  se  použije  obdobně.
   Vystoupit  ze  společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku smlouvy podle
   odstavce 2, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

   § 208

   (1)  Neurčí-li  společenská smlouva jinak, může společník převést podíl
   na  osobu,  která  není  společníkem,  jen  se souhlasem valné hromady.
   Smlouva  o  převodu  podílu  nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas
   udělen.

   (2)  Není-li  souhlas  udělen  do  6  měsíců ode dne uzavření smlouvy o
   převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže
   je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

   § 209

   (1)   Nabytím   podílu  přistupuje  nabyvatel  ke  společenské  smlouvě
   společnosti.  Převodce  ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem
   na nabyvatele převedeny.

   (2) Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o
   převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.

   (3) K prodeji zastavených podílů při výkonu zástavního práva se souhlas
   příslušného  orgánu  společnosti  nevyžaduje.  Při  prodeji zastaveného
   obchodního podílu se použije obdobně § 213 odst. 1.

   § 210

   (1)  Je-li  podíl  společníka  představován kmenovým listem, uvede se v
   rubopise  jednoznačná identifikace nabyvatele; ustanovení § 209 odst. 1
   se použije obdobně.

   (2)  K  účinnosti  převodu kmenového listu vůči společnosti se vyžaduje
   oznámení   změny   osoby   společníka   a  předložení  kmenového  listu
   společnosti.

   § 211

   Dědění podílu

   (1)  Dědic  se  může  domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem,
   jestliže   jsou  dány  důvody,  pro  které  na  něm  nelze  spravedlivě
   požadovat,  aby  ve  společnosti  setrval;  k  právu  uplatněnému  po 3
   měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží.

   (2) Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se
   nesmí  podílet  na  činnosti  společnosti, ani když takovouto povinnost
   určuje  společenská  smlouva,  ledaže se s ostatními společníky dohodne
   písemně jinak.

   (3)  Účast  dědice  ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného
   společníka.

   § 212

   Uvolněný podíl

   (1) Podíl společníka, jehož účast zanikla jinak než převodem podílu, se
   považuje za uvolněný podíl.

   (2) Je-li převod nebo přechod podílu omezený nebo vyloučený, odstavec 3
   se nepoužije a společnost naloží s podílem postupem podle § 214 a 215.

   (3)  S  uvolněným  podílem společnost nakládá jako zmocněnec a naloží s
   ním podle § 213 nebo 215.

   (4) Práva a povinnosti spojená s uvolněným podílem nelze vykonávat.

   Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl

   § 213

   (1)  Společnost  prodá  uvolněný  podíl  nejméně za přiměřenou cenu bez
   zbytečného  odkladu.  Společníci  mají  předkupní  právo  k prodávanému
   obchodnímu  podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí
   se  uvolněný  obchodní  podíl  mezi tyto společníky podle poměru jejich
   podílů.

   (2)  Výtěžek z prodeje tvoří po odečtení nákladů a započtení pohledávek
   podle  odstavce  2  vypořádací  podíl  a  společnost  ho bez zbytečného
   odkladu  po  prodeji  vyplatí  oprávněné  osobě  nebo  uloží  do úřední
   úschovy.

   (3)  Společnost  si  může ze získaného výtěžku z prodeje odečíst účelně
   vynaložené  náklady a započíst splatné pohledávky za společníkem, jehož
   účast  ve  společnosti  zanikla. Nezanikne-li započtením zcela vkladová
   povinnost, ručí ten, komu vzniklo právo na vypořádací podíl, za splnění
   vkladové povinnosti nabyvatelem podílu.

   § 214

   (1)  Pokud  se nepodaří uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců podle §
   213  odst. 1 a 2, určí se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti
   ve  společnosti  podle  §  36  odst.  2  a společnost ho do 1 měsíce od
   uplynutí  tříměsíční  lhůty  podle  § 213 odst. 1 a 2 vyplatí oprávněné
   osobě.

   (2) Podle odstavce 1 lze postupovat i bez splnění požadavků uvedených v
   § 213, stanoví-li tak společenská smlouva.

   § 215

   (1)  Bez  zbytečného  odkladu  po vyplacení vypořádacího podílu podle §
   214,  nejpozději  však  do  1 měsíce ode dne tohoto vyplacení, rozhodne
   společnost  o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši
   vyplaceného  vypořádacího  podílu na zbývající společníky poměrně podle
   jejich  podílů,  jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož
   účast  ve  společnosti  zanikla;  nesplní-li společnost tuto povinnost,
   soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

   (2)  Rozhodnutí  podle  odstavce 1 náleží do působnosti valné hromady a
   pro jeho přijetí je třeba dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků;
   rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.

   (3)  Rozhodnutím podle odstavce 1 vlastnické právo k podílu přechází na
   společníky podle jejich podílů.

   Díl 5

   Změny výše základního kapitálu

   Oddíl 1

   Zvýšení základního kapitálu

   Pododdíl 1

   Obecná ustanovení

   § 216

   (1) Základní kapitál lze zvýšit

   a)  převzetím  vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k
   novému vkladu,

   b) z vlastních zdrojů, nebo

   c)  kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech
   a) a b).

   (2)  Účinky  zvýšení  základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti
   nastávají  převzetím vkladové povinnosti a vnesením nebo splacením její
   předepsané  části,  nestanoví-li  rozhodnutí  valné  hromady  o zvýšení
   základního  kapitálu,  že  nastávají později. Účinky zvýšení základního
   kapitálu  však  nemohou  nastat  později,  než  je nová výše základního
   kapitálu  zapsána  do  obchodního  rejstříku. Účinky zvýšení základního
   kapitálu z vlastních zdrojů nebo kombinací způsobů uvedených v odstavci
   1  písm.  a)  a  b)  nastávají  okamžikem  zápisu  nové výše základního
   kapitálu do obchodního rejstříku.

   § 217

   Je-li  zvýšení  základního  kapitálu  zapsáno  do obchodního rejstříku,
   splní  vkladatel  svou vkladovou povinnost, i kdyby bylo usnesení valné
   hromady  o  zvýšení  základního  kapitálu  nebo  prohlášení  o převzetí
   vkladové povinnosti neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud
   neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu.

   § 218

   (1)  Usnesení  valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a
   vkladová povinnost zaniká, také

   a)  nebude-li  podán  návrh  na  zápis  zvýšení  základního kapitálu do
   obchodního  rejstříku do 2 měsíců od rozhodnutí valné hromady o zvýšení
   základního kapitálu,

   b)  právní  mocí  rozhodnutí  soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení
   základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo

   c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí
   návrhu  na  zápis  zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,
   nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.

   (2)  V  případě,  že  bylo  zrušeno  usnesení  valné  hromady o zvýšení
   základního  kapitálu  převzetím  vkladové povinnosti nebo soud vyslovil
   jeho  neplatnost,  společnost  vrátí  dotčeným  osobám  bez  zbytečného
   odkladu  splacené  emisní  kursy  spolu s obvyklým úrokem. Nestanoví-li
   tento zákon jinak, použijí se ustanovení § 236 až 238 přiměřeně.

   (3)  Při postupu podle odstavce 2 zveřejňují jednatelé rozhodnutí soudu
   podle  odstavce  1  písm.  b)  a  c)  nebo rozhodnutí soudu o vyslovení
   neplatnosti usnesení valné hromady.

   (4)  Vydala-li  již  společnost  na  zvýšení  základního  kapitálu nové
   kmenové  listy  nebo  dosavadní kmenové listy vyměnila za nové anebo na
   původních  kmenových  listech  vyznačila  novou  výši vkladu a usnesení
   valné  hromady  se  zrušilo  podle  odstavce  1 nebo soud vyslovil jeho
   neplatnost,  vyzve  jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových
   listů,  aby  je  společnosti  odevzdali. Vyměnila-li společnost kmenové
   listy  nebo  na  dosavadních  kmenových  listech  vyznačila  novou výši
   vkladu,  vyznačí  na  odevzdaných kmenových listech původní výši vkladu
   nebo je vymění za kmenové listy s původní výší vkladu.

   Pododdíl 2

   Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti

   § 219

   (1)  Zvýšení  základního  kapitálu  peněžitými vklady je přípustné, jen
   když  jsou  dosavadní peněžité vklady zcela splaceny, ledaže ke zvýšení
   dochází vytvořením nových podílů.

   (2)  Zvýšení  základního  kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již
   před  tímto splacením. Jednatel předloží valné hromadě písemnou zprávu,
   ve  které  uvede  důvody  pro  zvýšení základního kapitálu nepeněžitými
   vklady a odůvodní částku, která se na emisní kursy započítává.

   § 220

   (1)  Společníci  mají  přednostní  právo k účasti na zvýšení základního
   kapitálu,  zvyšuje-li  se  peněžitými  vklady,  a to převzetím vkladové
   povinnosti.

   (2)  Vkladové  povinnosti  jsou  oprávněni  převzít společníci v poměru
   podle výše svých podílů, ledaže dohoda všech společníků určí jinak.

   (3)  Společenská  smlouva  může  přednostní  právo společníků vyloučit,
   omezit  nebo  určit  poměr,  v  jakém jsou společníci oprávněni převzít
   vkladovou povinnost.

   § 221

   Společník  se  může  přednostního  práva vzdát písemnou formou s úředně
   ověřeným  podpisem  nebo  prohlášením  na  valné hromadě; prohlášení se
   uvede  ve  veřejné  listině o usnesení valné hromady a má účinky i vůči
   každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu.

   § 222

   (1)  V  případě,  že  společník  nevyužije  přednostního práva ve lhůtě
   určené  společenskou  smlouvou,  jinak  do  1  měsíce  ode  dne, kdy se
   dozvěděl  o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo
   o  rozhodnutí  o  zvýšení  základního  kapitálu  přijatém  mimo  valnou
   hromadu,  může  vkladovou  povinnost převzít se souhlasem valné hromady
   kdokoliv; to platí obdobně, vyloučila-li společenská smlouva přednostní
   právo společníků nebo vzdal-li se společník tohoto práva podle § 221.

   (2)  Se  souhlasem valné hromady může vkladovou povinnost převzít až do
   výše navrženého zvýšení základního kapitálu také kterýkoliv společník.

   § 223

   Usnesení valné hromady obsahuje

   a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

   b) lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti,

   c) určení druhu podílů, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl,
   popřípadě

   d)  popis  nepeněžitého  vkladu a částku, která se započítává na emisní
   kurs  společníka,  určenou  na základě znaleckého posudku nebo postupem
   podle § 468 nebo 469,

   e)  lhůtu  pro  odevzdání  kmenového  listu  nebo  pro  převzetí nového
   kmenového listu.

   § 224

   (1) Vkladová povinnost se přebírá písemným prohlášením, které obsahuje

   a)  výši  vkladu připadající na nový podíl a výši nového podílu, částku
   zvýšení  vkladu  připadající  na dosavadní podíl a výši tohoto podílu a
   případné vkladové ážio,

   b)  popis  nepeněžitého  vkladu a částku, která se započítává na emisní
   kurs společníka, určenou na základě znaleckého posudku,

   c) lhůtu pro splnění vkladové povinnosti, a

   d)   případné   prohlášení   budoucího  společníka,  že  přistupuje  ke
   společenské smlouvě.

   (2) Podpis na prohlášení podle odstavce 1 musí být úředně ověřen a toto
   prohlášení nabývá účinnosti jeho doručením společnosti.

   (3)  Dohoda o započtení pohledávky upisovatele za společností vůči jeho
   povinnosti  splnit  vkladovou  povinnost  nebo její část se uzavře před
   podáním  návrhu  na  zápis  nové výše základního kapitálu do obchodního
   rejstříku.

   § 225

   (1)  Nebyly-li  převzaty  povinnosti  ke  zvýšení  vkladu nebo k novému
   vkladu  ve  lhůtě  určené  rozhodnutím  valné  hromady,  usnesení valné
   hromady  o  zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost
   zaniká.

   (2)  Nastanou-li  účinky  podle odstavce 1, společnost vrátí oprávněným
   osobám  bez  zbytečného  odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým
   úrokem.

   § 226

   (1)  Má-li  být  na  kmenových  listech vyznačena nová výše vkladu nebo
   mají-li  být  kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší
   vkladu,  vyzve  jednatel  bez  zbytečného  odkladu  vlastníky kmenových
   listů,  aby  je  odevzdali  ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení
   nové  výše  vkladu  nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu.
   Ustanovení § 152 až 154 se použijí obdobně.

   (2)  Mají-li  být  vydány  na  zvýšení základního kapitálu nové kmenové
   lisy,  vyzve  jednatel  vkladatele,  aby převzali nové kmenové listy ve
   lhůtě  určené  rozhodnutím  valné  hromady.  Ustanovení § 152 až 154 se
   použije přiměřeně.

   Pododdíl 3

   Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

   § 227

   (1)  Valná  hromada  může  rozhodnout  o  zvýšení základního kapitálu z
   vlastních   zdrojů   vykázaných  ve  schválené  řádné,  mimořádné  nebo
   mezitímní  účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou
   tyto  zdroje  účelově  vázány  a  společnost není oprávněna jejich účel
   měnit.

   (2)  Čistý  zisk  nelze  použít  při  zvyšování  základního kapitálu na
   základě mezitímní účetní závěrky.

   § 228

   Zvýšení  základního  kapitálu  nemůže  být vyšší, než kolik činí rozdíl
   mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu.

   § 229

   (1)  V  důsledku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se mění
   výše  vkladů společníků v poměru dosavadních vkladů, ledaže společenská
   smlouva připouští více podílů a valná hromada rozhodla, že vzniká podíl
   nový.

   (2) Mají-li takto vzniknout nové podíly, musí vzniknout nový podíl všem
   společníkům,  ledaže  se  tohoto  práva  společník postupem podle § 221
   vzdá, a to v poměru výše jeho dosavadních vkladů.

   § 230

   (1)  Má-li  být  na  kmenových  listech vyznačena nová výše vkladu nebo
   mají-li  být  kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší
   vkladu,  vyzve  jednatel  bez  zbytečného  odkladu  vlastníky kmenových
   listů,  aby  je  odevzdali  ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení
   nové  výše  vkladu  nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu.
   Ustanovení § 152 až 154 se použije obdobně.

   (2)  Mají-li  být  vydány  na  zvýšení základního kapitálu nové kmenové
   listy,  vyzve  jednatel  společníky,  aby  je  převzali ve lhůtě určené
   rozhodnutím   valné  hromady.  Ustanovení  §  152  až  154  se  použije
   přiměřeně.

   § 231

   (1)  Zvýšení  základního  kapitálu  z  vlastních  zdrojů je možné pouze
   tehdy,  je-li  část  účetní  závěrky,  na základě které valná hromada o
   zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

   (2)  Společnost  sestavuje  účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle
   odstavce  1  z  údajů  zjištěných  nejpozději  ke  dni,  od něhož v den
   rozhodování  valné  hromady  o  zvýšení základního kapitálu z vlastních
   zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.

   (3)  V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení
   vlastních  zdrojů,  nepoužije  údaje  z  řádné  nebo  mimořádné  účetní
   závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky.

   § 232

   Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů
   společnosti obsahuje

   a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

   b)  označení  vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál
   zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

   c)  novou  výši  vkladu  společníka nebo výši nového vkladu společníka,
   případně

   d) určení podílů, připadá-li nový vklad na nový podíl,

   e)  lhůtu  pro  odevzdání  kmenového  listu  nebo  pro  převzetí nového
   kmenového listu.

   Oddíl 2

   Snížení základního kapitálu

   § 233

   Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje

   a) částku, o niž se základní kapitál snižuje,

   b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků, případně jejich počet,

   c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude
   celá   nebo  zčásti  vyplacena  společníkům  nebo  zda  bude  prominuta
   povinnost  splnit vkladovou povinnost anebo jakým jiným způsobem bude s
   touto částkou naloženo,

   d) lhůtu pro odevzdání kmenového listu.

   § 234

   Výše  vkladu  každého  společníka  se  v  důsledku rozhodnutí o snížení
   základního  kapitálu společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. V
   důsledku  rozhodnutí  o  snížení  základního kapitálu může dojít také k
   zániku  společníkova  vkladu,  má-li  ještě  jiný  vklad, nebo jde-li o
   uvolněný  podíl  anebo  společnost  prohlásila  jeho  kmenový  list  za
   neplatný.  Valná hromada může se souhlasem všech společníků rozhodnout,
   že se jejich vklady sníží nerovnoměrně.

   § 235

   (1)  V  důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout
   výše  jednotlivých  vkladů  společníků pod částku určenou tímto zákonem
   nebo společenskou smlouvou, ledaže dojde k zániku vkladu podle § 234.

   (2)  Má-li  dojít  v  souvislosti  se  snížením  základního kapitálu ke
   snížení  částky  vkladu  na  vydaných  kmenových  listech nebo k jejich
   stažení,   odevzdají  je  společníci  společnosti  ve  lhůtě  určené  v
   rozhodnutí  o  snížení  základního kapitálu. Ustanovení § 152 až 154 se
   použijí přiměřeně.

   § 236

   (1) Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů
   ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů.

   (2)  Jednatelé  zároveň  písemně  vyzvou  známé  věřitele  společnosti,
   jejichž  pohledávky  vůči  společnosti  vznikly  před okamžikem přijetí
   usnesení  valné  hromady  o snížení základního kapitálu, aby přihlásili
   své  pohledávky  vůči  společnosti  ve  lhůtě  do  90 dnů po zveřejnění
   posledního oznámení, ledaže jde o snížení základního kapitálu za účelem
   úhrady ztráty.

   § 237

   (1)  Společnost  poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku
   vůči společnosti, přiměřené zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí,
   ledaže se s věřitelem dohodne jinak.

   (2)  Ustanovení  odstavce  1  se  nepoužije,  nezhorší-li  se  snížením
   základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.

   (3)  Má-li  věřitel  za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, a
   společnost  to  popírá,  rozhodne  soud  o  tom,  zda  věřiteli  náleží
   dostatečné zajištění. Ustanovení § 238 se použije obdobně.

   § 238

   V  případě,  že  se  společnost  a  věřitel  na  způsobu zajištění jeho
   pohledávky  nedohodnou,  rozhodne o přiměřeném zajištění soud s ohledem
   na   druh   a  výši  pohledávky;  rozhodnutí  soudu  společnost  doloží
   rejstříkovému  soudu  při  podání  návrhu  na  zápis snížení základního
   kapitálu.

   § 239

   (1)  Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové
   výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

   (2)  Snížení  základního  kapitálu  zapíše soud do obchodního rejstříku
   pouze tehdy, bude-li

   a)  prokázáno,  že uplynula lhůta podle § 236 odst. 2, nepřihlásil-li v
   této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,

   b)  předloženo  prohlášení  společnosti  o tom, že nemá věřitele, kteří
   mají  právo na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek, odpovídá-li
   takové prohlášení skutečnosti,

   c)  prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění anebo
   účinnost dohody podle § 237 odst. 1,

   d) předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli, kteří mají právo na
   uspokojení  nebo  zajištění  jejich  pohledávek,  na  uspokojení tohoto
   jejich práva,

   e)  prokázáno  přiměřené  zajištění na základě rozhodnutí soudu podle §
   238.

   (3) V případě prohlášení společnosti podle odstavce 2 písm. b) a dohody
   podle  odstavce  2  písm.  d) není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 236
   odst. 2.

   (4)  Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku,
   provede  se,  i  kdyby bylo usnesení valné hromady o snížení základního
   kapitálu neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost
   usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu.

   § 240

   (1)   Společnost  naloží  s  částkou  odpovídající  snížení  základního
   kapitálu   až  poté,  co  se  snížení  základního  kapitálu  zapíše  do
   obchodního rejstříku.

   (2)  Prohlásí-li  soud  usnesení  valné  hromady  o  snížení základního
   kapitálu  za  neplatné,  vrátí  osoby,  které  přijaly  plnění z důvodu
   snížení  základního  kapitálu,  toto  plnění  společnosti a společnost,
   pokud vydala kmenové listy

   a) jim vrátí kmenové listy stažené z oběhu,

   b) jim vydá nové kmenové listy,

   c)  stáhne  kmenové  listy  z oběhu za účelem výměny za kmenové listy s
   vyšším vkladem nebo za účelem vyznačení vyššího vkladu.

   (3) Při postupu podle odstavce 2 se použije přiměřeně § 152 až 154.

   Díl 6

   Zrušení společnosti

   § 241

   (1) Dohoda společníků o zrušení společnosti má formu veřejné listiny.

   (2) Společník se může také domáhat zrušení společnosti u soudu z důvodů
   a za podmínek určených společenskou smlouvou.

   § 242

   (1)  Byly-li  vydány kmenové listy, vzniká právo na vyplacení podílu na
   likvidačním zůstatku jejich vrácením společnosti na výzvu likvidátora.

   (2)  V  případě,  že  společník  kmenové  listy  na  výzvu  likvidátora
   neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 152 až 154.

   (3) Odevzdané kmenové listy likvidátor neprodleně zničí.

   HLAVA V

   AKCIOVÁ SPOLEČNOST

   Díl 1

   Obecná ustanovení

   § 243

   (1)  Akciovou  společností  je  společnost,  jejíž  základní kapitál je
   rozvržen na určitý počet akcií.

   (2)  Firma  obsahuje  označení  „akciová  společnost“,  které  může být
   nahrazeno zkratkou „akc. spol.“ nebo „a.s.“.

   § 244

   (1) Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.

   (2)   K  právním  jednáním,  jejichž  účelem  je  nedůvodné  zvýhodnění
   jakéhokoliv  akcionáře  na  úkor  společnosti nebo jiných akcionářů, se
   nepřihlíží,  ledaže  tento  zákon stanoví jinak nebo by to bylo na újmu
   třetím osobám, které na takováto právní jednání v dobré víře spoléhaly.

   § 245

   Účastnickými  cennými  papíry  jsou cenné papíry vydané společností, se
   kterými  je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech
   v  této společnosti, a dále cenné papíry vydané společností, se kterými
   je spojeno právo takové cenné papíry získat.

   § 246

   (1)  Základní  kapitál  se  vyjadřuje v českých korunách. V případě, že
   akciová  společnost  vede  podle zvláštního zákona účetnictví v eurech,
   může vyjádřit základní kapitál v eurech.

   (2)  Výše  základního kapitálu akciové společnosti je alespoň 2 000 000
   Kč, nebo 80 000 EUR.

   § 247

   Emisní kurs akcie

   (1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší, než je jmenovitá hodnota akcie.

   (2)  Emisní  kurs  kusové  akcie  nesmí  být  nižší, než je její účetní
   hodnota.  Účetní  hodnota  kusové  akcie  se  určí  tak,  že  se částka
   základního kapitálu vydělí počtem vydaných kusových akcií.

   Emisní ážio

   § 248

   (1)  Je-li  emisní  kurs  akcie  vyšší  než  její jmenovitá nebo účetní
   hodnota,  tvoří  tento  rozdíl  emisní  ážio.  Je-li  částka placená na
   splacení  emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená
   stanovami  nebo valnou hromadou nižší než emisní kurs akcie, započte se
   plnění nejprve na emisní ážio.

   (2) Pokud částka placená na splácení emisního kursu nebo cena vneseného
   nepeněžitého  vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou podle tohoto
   zákona  nepostačuje  na  splacení  splatné  části jmenovité nebo účetní
   hodnoty  všech  upsaných  akcií,  započítává  se  postupně  na splacení
   splatné  části  jmenovitých  nebo  účetních  hodnot jednotlivých akcií,
   ledaže stanovy určí jinak nebo je v souladu s nimi dohodnuto jinak.

   § 249

   Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou nebo účetní hodnotou
   akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za
   emisní  ážio,  ledaže  stanovy nebo rozhodnutí valné hromady určují, že
   tento  rozdíl  nebo  jeho část společnost vrátí upisovateli anebo že se
   použije na tvorbu rezervního fondu.

   Díl 2

   Založení společnosti

   § 250

   (1)  K založení společnosti se vyžaduje přijetí stanov. Ten, kdo přijal
   stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.

   (2) Stanovy obsahují také

   a) firmu a předmět podnikání nebo činnosti,

   b) výši základního kapitálu,

   c)  počet  akcií,  jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií
   bude  znít  na  jméno  nebo  na  majitele,  anebo zda budou vydány jako
   zaknihované  cenné  papíry,  popřípadě  údaj  o omezení převoditelnosti
   akcií, popřípadě údaj, zda jsou akcie imobilizovány,

   d)  mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s
   nimi spojených,

   e)  počet  hlasů  spojených  s jednou akcií a způsob hlasování na valné
   hromadě;  mají-li  být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují
   stanovy  také  počet  hlasů  vztahujících  se k té které výši jmenovité
   hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti,

   f)  údaj  o  tom,  který  ze  systémů vnitřní struktury společnosti byl
   zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,

   g) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.

   (3) Stanovy při založení společnosti obsahují také

   a)  údaje  o  tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní
   kurs,  způsob  a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude
   emisní kurs splacen,

   b)  v  jaké  výši  musí  být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku
   společnosti,

   c)  tehdy,  bude-li  emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno
   vkladatele,  popis  nepeněžitých  vkladů,  jakož  i  počet,  jmenovitou
   hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich
   formu  nebo  údaj,  že  budou  vydány  jako zaknihované cenné papíry, a
   určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu,

   d) určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,

   e)  alespoň  přibližnou  výši nákladů, které v souvislosti se založením
   společnosti vzniknou,

   f)  údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří
   mají být podle stanov voleni valnou hromadou,

   g) určení správce vkladů a

   h) tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla
   majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.

   (4)  Údaje  podle  odstavce  3  lze  po vzniku společnosti a po splnění
   vkladové povinnosti ze stanov vypustit.

   Ocenění nepeněžitého vkladu

   § 251

   (1)  Cena  nepeněžitého  vkladu se určí na základě posudku zpracovaného
   znalcem podle jiného právního předpisu, nesmí však být vyšší, než kolik
   činí  částka  určená znalcem. Znalce vybírají při zakládání společnosti
   zakladatelé, jinak představenstvo.

   (2) Posudek znalce oceňujícího nepeněžitý vklad obsahuje alespoň

   a) popis nepeněžitého vkladu,

   b)  použité  způsoby  jeho  ocenění a údaj o tom, zda cena nepeněžitého
   vkladu  získaná  použitými  způsoby  odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu
   kursu  akcií,  které  mají  být  společností vydány jako protiplnění za
   tento nepeněžitý vklad a

   c) částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

   (3) Posudek znalce podle odstavce 1 společnost uloží do sbírky listin.

   (4)  Odměna  znalce  za  zpracování  posudku se určí dohodou a hradí ji
   společnost.  Vedle  odměny  náleží  znalci náhrada za účelně vynaložené
   náklady  spojené  s  vypracováním  znaleckého  posudku.  V  případě, že
   společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.

   § 252

   Správce  vkladů  předá  každému  upisovateli  písemné  potvrzení, které
   obsahuje

   a)  druh,  počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo
   informaci, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,

   b) celkovou výši emisního kursu upsaných akcií a

   c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.

   § 253

   (1)   Založení  společnosti  je  účinné,  splatil-li  každý  zakladatel
   případné  emisní  ážio  a  v souhrnu alespoň 30 % jmenovité nebo účetní
   hodnoty  upsaných  akcií  v  době  určené  ve stanovách a na účet banky
   určený ve stanovách, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis
   společnosti do obchodního rejstříku.

   (2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1 a § 26, nelze společnost
   zapsat do obchodního rejstříku.

   § 254

   (1)   Každá  zvláštní  výhoda  poskytnutá  jakékoliv  osobě,  která  se
   zúčastnila založení společnosti, se určí ve stanovách a tato osoba se v
   nich označí.

   (2)  Není-li splněna povinnost podle odstavce 1, k právnímu jednání, na
   jehož základě je jakékoliv osobě v době založení společnosti poskytnuta
   výhoda,  se  nepřihlíží; to lze napravit změnou stanov schválenou všemi
   akcionáři.

   § 255

   Úplatné nabytí majetku společnosti od zakladatelů a akcionářů v průběhu
   dvou let po vzniku společnosti

   (1)  Pokud  společnost nabývá od zakladatele nebo akcionáře v průběhu 2
   let  po  svém  vzniku majetek za úplatu převyšující 10 % svého upsaného
   základního kapitálu, musí být

   a)  úplata  stanovena tak, aby nepřesahovala hodnotu nabývaného majetku
   stanovenou  posudkem znalce; ustanovení § 251 a § 468 až 473 se použijí
   obdobně, a

   b) nabytí, včetně výše úplaty, schváleno valnou hromadou.

   (2) Odstavec 1 se nevztahuje na nabytí majetku

   a) v rámci běžného obchodního styku,

   b) z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu, nebo

   c) na evropském regulovaném trhu.

   (3)  Odstavce  1 a 2 se použijí obdobně, došlo-li v důsledku přeměny ke
   změně  právní formy na akciovou společnost; lhůta podle odstavce 1 běží
   ode dne účinnosti přeměny.

   (4)  Nebude-li  úplata  stanovena  podle  odstavce 1, platí, že členové
   představenstva,  kteří  pro  nabytí majetku hlasovali, nejednali s péčí
   řádného  hospodáře  a zakladatel nebo akcionář vrátí společnosti částku
   převyšující cenu stanovenou posudkem znalce.

   Díl 3

   Akcie a jiné cenné papíry vydávané akciovou společností

   Oddíl 1

   Akcie

   § 256

   (1)  Akcie  je  cenný  papír  nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou
   spojena  práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona
   a  stanov  společnosti  na  jejím  řízení, jejím zisku a na likvidačním
   zůstatku při jejím zrušení s likvidací.

   (2)  Do  splacení  emisního kursu akcie představují akcionářská práva a
   povinnosti  nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. Nesplacenou
   akcii  lze  převádět  podle  ustanovení  o  postoupení smlouvy; souhlas
   společnosti  se  nevyžaduje.  Ustanovení  §  285  odst.  3 se na ručení
   převodce použije obdobně.

   (3)  Není-li akcie vydána, přestože byl splacen emisní kurs, použije se
   odstavec 2 a § 321 odst. 1 a § 523 odst. 1 obdobně.

   (4)  Na  nesplacené  akcie  podle  odstavce  2, na nevydané akcie podle
   odstavce  3  a  na  zatímní listy se použijí ustanovení tohoto zákona o
   akciích,  jestliže  to  nevylučují  jejich  povaha nebo jiná ustanovení
   tohoto zákona.

   § 257

   Kusové akcie

   (1)  Určí-li  tak  stanovy,  může  společnost vydat akcie, které nemají
   jmenovitou  hodnotu  a  představují stejné podíly na základním kapitálu
   společnosti (dále jen „kusové akcie“).

   (2) Vydá-li společnost kusové akcie, nemůže vydat nebo mít vydány akcie
   se jmenovitou hodnotou.

   (3)  Podíl  na  základním  kapitálu  se u kusové akcie určí podle počtu
   akcií.  Na  jednu  kusovou  akcii  připadá  jeden  hlas, ledaže stanovy
   připouští vydání akcií s rozdílnou váhou hlasů.

   (4)  Vydala-li  společnost kusové akcie, nepoužijí se ustanovení tohoto
   zákona, jež se týkají jmenovité hodnoty.

   § 258

   (1)  Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat její
   akcie  nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek
   uvedených v odstavci 2.

   (2) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu
   mohou  určit,  že  zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs upsaných
   akcií nebo je mohou nabývat za jiných zvýhodněných podmínek, pokud bude
   případný  rozdíl  mezi  splacenou  částí  emisního  kursu  a cenou nebo
   emisním kursem a cenou pokryt z vlastních zdrojů společnosti.

   (3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na zaměstnance společnosti, kteří
   odešli do důchodu.

   § 259

   (1) Akcie obsahuje

   a) označení, že jde o akcii,

   b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

   c) jmenovitou hodnotu,

   d)  označení  formy  akcie,  ledaže  akcie byla vydána jako zaknihovaný
   cenný papír, a

   e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a

   f) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy.

   (2)  Kmenové  akcie  nemusí  obsahovat údaje o druhu. Kusová akcie musí
   obsahovat označení „kusová akcie“.

   § 260

   (1)  Akcie  obsahuje  i  číselné  označení  a  podpis  člena nebo členů
   představenstva.  Podpis  může  být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na
   listině  současně  použity  ochranné  prvky  proti jejímu padělání nebo
   pozměnění.

   (2)  Je-li akcie vydána jako zaknihovaný cenný papír, postačí, že údaje
   uvedené  v  §  259  jsou  zjistitelné  z evidence zaknihovaných cenných
   papírů. Číselné označení zaknihované akcie se vyžaduje jen v případech,
   kdy tak pro tyto akcie stanoví tento zákon.

   § 261

   Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu.

   § 262

   Byla-li  vydána hromadná akcie, obsahuje také údaj o tom, kolik akcií a
   jakého druhu nahrazuje.

   § 263

   Forma akcie

   (1)  Akcie  může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele; to
   platí obdobně pro zaknihované akcie.

   (2)  Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie
   na  majitele.  Společnost  může  vydat  akcie  na  majitele  pouze jako
   zaknihovaný  cenný  papír  nebo  imobilizovaný  cenný  papír;  to platí
   obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.

   (3)  Akcie  ve  formě  cenného  papíru na řad se označuje jako akcie na
   jméno.

   Seznam akcionářů

   § 264

   (1)  Akcie  na  jméno  se  zapisuje  do  seznamu  akcionářů, který vede
   společnost.  Vydala-li  společnost  zaknihované  akcie,  mohou  stanovy
   určit,  že  seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných
   papírů.

   (2)  Do  seznamu  akcionářů  se  zapisují  označení  druhu  akcie, její
   jmenovitá  hodnota,  jméno  a  bydliště  nebo  sídlo  akcionáře,  číslo
   bankovního  účtu  vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby
   ve  státě,  jenž  je  plnoprávným  členem  Organizace  pro hospodářskou
   spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů.

   (3)  Do  seznamu  akcionářů  se  zapisuje  také  oddělení  nebo  převod
   samostatně převoditelného práva.

   § 265

   (1)  Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je
   zapsán v seznamu akcionářů.

   (2)  Společnost  zapíše  nového  vlastníka  do  seznamu  akcionářů  bez
   zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

   (3) V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů
   nebo  že  zápis  neodpovídá  skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti
   usnesení  valné  hromady  proto,  že  mu  společnost  na  základě  této
   skutečnosti  neumožnila  účast  na valné hromadě nebo výkon hlasovacího
   práva.

   § 266

   (1)  Společnost  vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a
   za  úhradu  nákladů  opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky
   akcií  na  jméno,  nebo  požadované  části seznamu, a to bez zbytečného
   odkladu  od  doručení  žádosti.  Číslo  bankovního účtu zapsané v tomto
   seznamu poskytne společnost pouze za podmínek uvedených v odstavci 2.

   (2)  Jiným osobám poskytne společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů
   za  podmínek  stanovených  zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém
   trhu   pro  poskytování  údajů  osobou  vedoucí  evidenci  investičních
   nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká.

   § 267

   (1)  Údaje  zapsané  v seznamu akcionářů může společnost používat pouze
   pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje
   společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.

   (2)  Přestane-li  akcionář  být  akcionářem,  společnost jej ze seznamu
   akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.

   § 268

   Ustanovení  § 264 až 267 se použijí přiměřeně také pro nesplacené akcie
   a zatímní listy.

   Akcie na jméno

   § 269

   (1)  Akcie  na  jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná
   identifikace nabyvatele.

   (2)  K  účinnosti  převodu  akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje
   oznámení  změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno
   společnosti.

   § 270

   Stanovy  mohou  převoditelnost  akcií  na  jméno  omezit,  nikoliv však
   vyloučit.

   § 271

   (1)  V případě, že je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem
   orgánu  společnosti,  smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti
   dříve, než bude souhlas udělen.

   (2)  Není-li  souhlas  udělen  do  6  měsíců ode dne uzavření smlouvy o
   převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže
   je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

   (3)  Je-li  převoditelnost  akcií  omezena jinak než podle odstavce 1 a
   převede-li  akcionář  akcie v rozporu s daným omezením, je převod akcií
   neplatný.

   § 272

   (1)  Jestliže  stanovy  podmíní převoditelnost akcií na jméno souhlasem
   orgánu  společnosti,  mohou  též  určit, v jakých případech a za jakých
   podmínek   je  příslušný  orgán  společnosti  povinen  souhlas  udělit,
   popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.

   (2)  Nerozhodne-li  příslušný orgán společnosti do 2 měsíců od doručení
   žádosti, platí, že souhlas byl udělen.

   (3)  Odmítne-li  příslušný orgán společnosti souhlas k převodu akcie na
   jméno  udělit,  ačkoliv  nebyl  podle stanov povinen souhlas odmítnout,
   společnost  bez  zbytečného  odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto
   akcii  odkoupí  za  přiměřenou  cenu.  Lhůta  pro  uplatnění  práva  na
   odkoupení  akcie  je  1  měsíc  ode  dne,  kdy  bylo akcionáři doručeno
   rozhodnutí  o  odmítnutí s převodem akcie; ustanovení § 329 odst. 1 a 2
   se použije obdobně.

   § 273

   (1) Je-li převoditelnost akcií na jméno stanovami omezena, platí stejná
   pravidla i pro jejich zastavení.

   (2) K prodeji zastavených akcií na jméno při výkonu zástavního práva se
   souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.

   § 274

   Akcie na majitele

   (1) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná.

   (2)  Akcie  na  majitele  mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný
   papír  nebo  jako imobilizovaný cenný papír. Akcionáři nejsou oprávněni
   požadovat vydání svých imobilizovaných akcií z hromadné úschovy.

   § 275

   Zaknihované akcie

   (1)  Zaknihované  akcie  jsou  neomezeně  převoditelné,  ledaže stanovy
   jejich  převoditelnost  omezí. Na omezení převoditelnosti zaknihovaných
   akcií  se použijí obdobně ustanovení o omezení převoditelnosti akcií na
   jméno.

   (2)  Převod  zaknihované  akcie  je vůči společnosti účinný, bude-li jí
   prokázána  změna  osoby  vlastníka  akcie výpisem z účtu vlastníka nebo
   dnem  doručení  či  převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona
   upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.

   (3)  Práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána
   v  evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník
   akcie,  a  není-li  stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje,
   ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů
   neodpovídá skutečnosti.

   Druhy akcií

   § 276

   (1)  Akcie  se  zvláštními právy, se kterými jsou spojena stejná práva,
   tvoří  jeden druh. Akcie, se kterými není spojeno žádné zvláštní právo,
   jsou akcie kmenové.

   (2)  Akcie,  s  nimiž  je  spojeno  právo  na  určitý úrok nezávisle na
   hospodářských výsledcích společnosti, se zakazují.

   (3)  S  akciemi  se  zvláštními právy může být spojen zejména rozdílný,
   pevný nebo podřízený podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku, anebo
   rozdílná  váha  hlasů.  S  akciemi o stejné jmenovité hodnotě mohou být
   spojena různá zvláštní práva.

   § 277

   (1)  Zvláštní  práva  a  jejich  obsah  se určí ve stanovách. V případě
   pochybností  o  jejich  obsahu  může  soud  na  návrh  společnosti nebo
   některého jejího akcionáře

   a)  rozhodnout,  jaké  zvláštní  právo  je  s akcií spojeno, pokud je z
   okolností  zřejmé, že takové zvláštní právo vyjadřuje vůli obsaženou ve
   stanovách nebo je této vůli obsahově nejbližší, nebo

   b) nebude-li možné postupovat podle písmene a), rozhodnout, že akcie je
   akcie kmenová.

   (2)  Rozhodne-li soud podle odstavce 1 písm. b), může vlastník akcie, o
   jejímž  druhu  bylo  rozhodnuto,  požadovat, aby od něj společnost tuto
   akcii  do  1  měsíce  od rozhodnutí soudu za přiměřenou cenu odkoupila,
   ledaže  byla pochybnost zřejmá již v době, kdy akcii získal; ustanovení
   § 329 odst. 1 a 2 se použije obdobně.

   Prioritní akcie

   § 278

   (1)  Akcie,  se kterou jsou spojena přednostní práva týkající se podílu
   na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku
   společnosti, je prioritní akcie.

   (2)  Není-li ve stanovách určeno jinak, jsou prioritní akcie vydány bez
   hlasovacího  práva.  Vyžadujeli  tento zákon hlasování na valné hromadě
   podle  druhu  akcií,  je vlastník prioritní akcie bez hlasovacího práva
   oprávněn na valné hromadě hlasovat.

   § 279

   Akcie,  s  nimiž  není  spojeno  hlasovací právo, mohou být vydány, jen
   pokud  souhrn  jejich  jmenovitých  hodnot  nepřesáhne  90 % základního
   kapitálu.

   § 280

   (1)  Ode  dne,  který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o
   tom,  že  přednostní  podíl  na  zisku  nebude  vyplacen,  nebo ode dne
   prodlení  s  výplatou  podílu na zisku, nabývá vlastník prioritní akcie
   hlasovacího  práva  do  doby,  kdy  valná  hromada rozhodne o vyplacení
   přednostního podílu na zisku nebo do okamžiku jejího vyplacení, byla-li
   společnost s jeho výplatou v prodlení.

   (2)  Vlastník  prioritní  akcie,  který přechodně nabyl hlasovací právo
   podle  odstavce  1,  má právo hlasovat ještě v rozsahu celého pořadu na
   valné hromadě, která rozhodne o vyplacení přednostního podílu na zisku.

   Samostatně převoditelná práva

   § 281

   (1)  Převodem  akcie  se  převádějí  všechna práva s ní spojená, ledaže
   zákon určí jinak.

   (2)  Právo  na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování
   akcií  a  vyměnitelných  a  prioritních  dluhopisů,  právo  na podíl na
   likvidačním  zůstatku  a  jiná obdobná majetková práva určená stanovami
   jsou samostatně převoditelnými.

   (3)  Určují-li tak v souladu s tímto zákonem stanovy, nebo tento zákon,
   může být právo podle odstavce 2 jinak spojené s akcií od akcie odděleno
   a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.

   (4) Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádět samostatně.

   § 282

   (1)  Pokud  společnost  dala  příkaz k zápisu samostatně převoditelného
   práva spojeného se zaknihovanou akcií do evidence zaknihovaných cenných
   papírů,   převádí   se   toto   právo  registrací  převodu  v  evidenci
   zaknihovaných   cenných   papírů.   Na  postup  při  zápisu  samostatně
   převoditelného  práva  a  na jeho převody se použijí obdobně ustanovení
   jiného  právního  předpisu  upravující vydávání a převody zaknihovaných
   cenných papírů.

   (2)  Právo,  na  které  byl  vydán cenný papír podle § 281 odst. 2 nebo
   které bylo zapsáno podle odstavce 1, se spolu s akcií nepřevádí.

   (3)  Převod  a  oddělení  samostatně převoditelného práva se vyznačí na
   akcii nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

   § 283

   Samostatně  převoditelné  právo, nejde-li o případy uvedené v § 282, se
   převádí smlouvou o postoupení pohledávky.

   § 284

   Rozhodný den

   (1)  V případech stanovených tímto zákonem nebo v případech určených na
   základě  tohoto  zákona  stanovami  nebo rozhodnutím valné hromady může
   samostatně   převoditelné   právo   spojené   s   cenným  papírem  nebo
   zaknihovaným  cenným  papírem,  popřípadě  jiné  právo  s  ním spojené,
   uplatňovat  vůči společnosti pouze osoba, která je toto právo oprávněna
   vykonávat  k  určitému  dni  stanovenému  tímto zákonem, stanovami nebo
   rozhodnutím  valné hromady (dále jen „rozhodný den“), a to i v případě,
   že  po  rozhodném  dni  dojde  k převodu cenného papíru nebo samostatně
   převoditelného práva.

   (2)  V případě, že společnost vydala akcie na jméno a akcionářská práva
   může  vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, je
   jí osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů.

   (3)  Má  se  za  to,  že  ten, kdo při uplatnění práva podle odstavce 1
   doloží  společnosti vlastnické právo k akciím na majitele, byl oprávněn
   vykonávat toto právo k rozhodnému dni.

   § 285

   Zatímní list

   (1)  Určí-li  tak  stanovy,  mohou  být  práva  a  povinnosti spojená s
   nesplacenou akcií spojena se zatímním listem.

   (2) Zatímní list je cenný papír na řad, který obsahuje

   a) označení „zatímní list“,

   b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

   c) jednoznačnou identifikaci vlastníka zatímního listu,

   d)  jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot nesplacených
   akcií,

   e)  počet  akcií, které zatímní list nahrazuje, jejich formu nebo údaj,
   že nahrazuje zaknihované akcie, popřípadě i určení jejich druhu,

   f)  splacenou  a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro jeho
   splácení a

   g)  podpis  člena  nebo  členů představenstva. Podpis může být nahrazen
   jeho  otiskem,  pokud  jsou  na listině současně použity ochranné prvky
   proti jejímu padělání nebo pozměnění.

   (3)  Převodce  ručí společnosti za dluhy, které byly se zatímním listem
   na nabyvatele převedeny.

   Oddíl 2

   Vyměnitelné a prioritní dluhopisy

   § 286

   (1)  Určí-li  tak  stanovy, může společnost na základě rozhodnutí valné
   hromady  vydat  dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za
   akcie  nebo  prioritní  dluhopisy,  které  obsahují právo na přednostní
   upisování akcií.

   (2)  Vydání vyměnitelných dluhopisů podle odstavce 1 může být vázáno na
   výměnu  za  již  vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o
   podmíněném zvýšení základního kapitálu. Vydání prioritních dluhopisů je
   vázáno   na   současné  rozhodnutí  společnosti  o  podmíněném  zvýšení
   základního kapitálu.

   (3)  Platí, že schválením vydání prioritních dluhopisů podle odstavce 1
   rozhodla  valná hromada současně o omezení přednostního práva akcionářů
   na  upsání  akcií,  a to v rozsahu, ve kterém může v souladu s emisními
   podmínkami  a  tímto  rozhodnutím  valné  hromady  své přednostní právo
   uplatnit  vlastník  dluhopisu;  ustanovení  §  488  odst.  4 se použije
   přiměřeně.

   § 287

   Usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle § 286 obsahuje

   a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z nich,

   b) počet dluhopisů,

   c)  místo  a  lhůtu pro uplatnění práv z dluhopisů s uvedením, jak bude
   oznámen  počátek  jejího  běhu;  lhůta  pro  uplatnění  práva na výměnu
   dluhopisů  za  akcie (dále jen „výměnné právo“) nebo přednostního práva
   na upisování akcií nesmí být kratší než 2 týdny,

   d)  druh,  formu,  jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden
   dluhopis  vyměnit  nebo  upsat, jejich formu nebo údaj, že budou vydány
   jako zaknihované cenné papíry; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být
   vyměněny  za  vyměnitelné  dluhopisy,  nesmí  být  vyšší, než je součet
   jmenovitých  hodnot vyměnitelných dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,
   a

   e)  navrhovanou  výši  emisního  kursu  dluhopisů nebo způsob, jak bude
   stanoven,  anebo  pověření pro představenstvo, aby stanovilo jeho výši,
   včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být emisní kurs určen.

   § 288

   Na  vyměnitelné  a  prioritní  dluhopisy  se vztahují ustanovení jiného
   právního  předpisu  upravujícího  dluhopisy, ledaže tento zákon stanoví
   jinak.

   § 289

   V  případě,  že  byly  vydány vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy jako
   zaknihované  cenné  papíry, může výměnné nebo přednostní právo uplatnit
   osoba,  které  toto  právo  dle  evidence  zaknihovaných cenných papírů
   svědčilo ke dni, kdy mohlo být vykonáno poprvé.

   § 290

   (1) Každý vlastník prioritního dluhopisu má přednostní právo upsat nové
   akcie  za  podmínek  určených  emisními podmínkami, upisují-li se akcie
   peněžitými vklady.

   (2)  Představenstvo oznámí způsobem určeným v emisních podmínkách, vždy
   však  také  na internetových stránkách emitenta, vlastníkům prioritního
   dluhopisu informaci obsahující alespoň

   a)  místo  a  lhůtu  pro  uplatnění přednostního práva, která nesmí být
   kratší  než  2  týdny,  s  uvedením,  jak  bude  vlastníkům prioritních
   dluhopisů oznámen počátek běhu této lhůty,

   b)  druh, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis
   upsat,  jejich  formu nebo údaj o tom, že budou vydány jako zaknihované
   cenné papíry, s tím, že lze upisovat jen celé akcie,

   c)  emisní  kurs  akcií  upisovaných s využitím přednostního práva nebo
   způsob,  jak  bude  stanoven,  anebo informaci o tom, že představenstvo
   bylo pověřeno, aby stanovilo jeho výši, a

   d)  den  podle  §  289  pro uplatnění přednostního práva, jestliže byly
   prioritní dluhopisy vydány jako zaknihované cenné papíry.

   (3)  Přednostní  právo spojené s prioritním dluhopisem zaniká uplynutím
   lhůty stanovené pro jeho vykonání.

   § 291

   (1)  Přednostní  právo  spojené  s  prioritním dluhopisem je samostatně
   převoditelné ode dne určeného v rozhodnutí valné hromady.

   (2)  Pokud  je  omezena  převoditelnost  prioritního  dluhopisu,  platí
   obdobné omezení také pro převod přednostního práva.

   § 292

   (1)   Akcionáři   společnosti   mají   přednostní   právo   na  získání
   vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů.

   (2)  Na přednostní právo podle odstavce 1 se použijí obdobně ustanovení
   tohoto zákona o přednostním právu na upisování akcií, včetně ustanovení
   o rozhodném dni a o samostatné převoditelnosti přednostního práva.

   § 293

   (1)  Za  omezení  nebo  vyloučení  přednostního  práva  se  nepovažuje,
   jestliže  podle rozhodnutí valné hromady upíše všechny vyměnitelné nebo
   prioritní  dluhopisy  obchodník  s  cennými papíry na základě smlouvy o
   obstarání  vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje povinnost
   obchodníka  s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo
   na  získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, na jejich žádost,
   za  určenou  cenu  a  v určené lhůtě získané dluhopisy v rozsahu jejich
   přednostního práva.

   (2)  Na  prodej  vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů obchodníkem s
   cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona
   o přednostním právu upisováním akcií, včetně ustanovení o rozhodném dni
   a o samostatné převoditelnosti přednostního práva.

   § 294

   (1)  Akcionář  se může přednostního práva na získání vyměnitelných nebo
   prioritních  dluhopisů  vzdát i před rozhodnutím valné hromady, která o
   jejich vydání rozhoduje.

   (2)  Vzdání  se  přednostního  práva  se  činí písemnou formou s úředně
   ověřeným   podpisem   nebo   na  valné  hromadě  rozhodující  o  vydání
   vyměnitelných  nebo prioritních dluhopisů. Vzdání se přednostního práva
   na  valné  hromadě  se  uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí
   valné hromady.

   (3)  Vzdání  se  přednostního  práva  má  účinky i vůči každému dalšímu
   nabyvateli těchto akcií.

   Oddíl 3

   Cenný papír k uplatnění přednostních práv

   § 295

   (1) Společnost může vydat k uplatnění přednostního práva opční list.

   (2) Opční list je cenný papír na doručitele.

   (3) Opční list lze vydat jako zaknihovaný cenný papír.

   § 296

   Opční list obsahuje

   a) označení, že se jedná o opční list,

   b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

   c)  určení, kolik akcií a jaké formy nebo kolik akcií, jež budou vydány
   jako  zaknihované  cenné  papíry,  jakého  druhu  anebo kolik dluhopisů
   společnosti,  jaké  formy  nebo  kolik dluhopisů, jež budou vydány jako
   zaknihované  cenné  papíry,  a  v  jaké  jmenovité hodnotě lze získat z
   opčního listu, a

   d) lhůtu a podmínky pro uplatnění práva.

   § 297

   (1)  Opční  list  obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů
   představenstva.  Podpis  může  být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na
   listině  současně  použity  ochranné  prvky  proti jejímu padělání nebo
   pozměnění.

   (2) V případě, že byly opční listy vydány jako zaknihované cenné papíry
   (dále  jen „zaknihovaný opční list“), postačí, že údaje uvedené v § 296
   jsou  zjistitelné  z evidence zaknihovaných cenných papírů. Mají-li být
   vydány  zaknihované  opční  listy,  dá  společnost  osobě,  která  vede
   evidenci  zaknihovaných  cenných  papírů, příkaz k zápisu zaknihovaných
   opčních  listů  na  majetkový  účet  v  evidenci  zaknihovaných cenných
   papírů,  bylo-li  přednostní  právo  uplatněno  ve  stanovené  lhůtě po
   splnění   podmínek  pro  vydání  těchto  cenných  papírů.  Současně  dá
   společnost   příkaz  ke  zrušení  těch  opčních  listů,  z  nichž  bylo
   přednostní  právo  uplatněno,  nebo  nebylo-li  právo  z  nich plynoucí
   uplatněno v určené lhůtě.

   Oddíl 4

   Upisování a nabývání vlastních akcií

   § 298

   (1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.

   (2)  Vlastní  akcie může společnost nabývat jen za podmínek stanovených
   tímto zákonem.

   § 299

   (1)  Vlastníky  akcií  upsaných  v  rozporu  s § 298 odst. 1 se stávají
   zakladatelé,   nebo  v  případě  zvýšení  základního  kapitálu  členové
   představenstva; takový vlastník splatí jejich emisní kurs.

   (2)  Vlastník  akcií  podle  odstavce 1 nevykonává do okamžiku splacení
   emisního kursu práva spojená s upsanými a nesplacenými akciemi.

   § 300

   Na  osobu, která vlastním jménem, avšak na účet společnosti upsala její
   akcie, se hledí, jako by akcie upsala na svůj účet.

   § 301

   (1)  Společnost  může  sama  nebo  prostřednictvím jiné osoby jednající
   vlastním  jménem  na účet společnosti nabývat vlastní akcie, jen byl-li
   zcela splacen jejich emisní kurs, a jen pokud

   a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada,

   b)  nabytí  akcií,  včetně  akcií,  které společnost nabyla již dříve a
   které  stále  vlastní,  a  akcií, které na účet společnosti nabyla jiná
   osoba  jednající  vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu
   pod  upsaný  základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto
   zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a

   c)  společnost  má  zdroje  na vytvoření zvláštního rezervního fondu na
   vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 316 vyžadováno.

   (2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 písm. a) upraví podrobnosti
   předpokládaného nabytí akcií, a to alespoň

   a)  nejvyšší  počet  akcií,  které  může  společnost  nabýt,  a  jejich
   jmenovitou hodnotu,

   b)  dobu,  po  kterou  může společnost na základě tohoto pověření akcie
   nabývat, ne delší než 5 let, a

   c)  nejvyšší  a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt, a to
   při nabývání akcií za úplatu.

   § 302

   Společnost   nemůže  sama  ani  prostřednictvím  jiné  osoby  jednající
   vlastním  jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, pokud by si
   tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.

   § 303

   Za splnění povinností podle § 301 a 302 odpovídá představenstvo.

   § 304

   (1)  Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nepoužije na nabytí vlastních
   akcií  za účelem odvrácení značné újmy, která společnosti bezprostředně
   hrozí, nebo stanoví-li tak tento zákon.

   (2)  Postupuje-li společnost podle odstavce 1, informuje představenstvo
   následující  valnou  hromadu  o důvodech a cílech provedeného nabytí, o
   počtu  a  jmenovité  hodnotě  nabytých akcií, nebo nemají-li jmenovitou
   hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním
   kapitálu,  který tyto akcie představují, a o protihodnotě poskytnuté za
   tyto akcie.

   § 305

   Ustanovení  §  301  odst.  1 písm. a) se nevztahuje na nabytí vlastních
   akcií  společností  nebo  prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním
   jménem   na   účet   společnosti   za  účelem  jejich  dalšího  prodeje
   zaměstnancům;  takto nabyté akcie zcizí společnost nejpozději do 1 roku
   ode dne jejich nabytí.

   § 306

   (1)  Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek podle
   § 301 až 303 tehdy, nabývá-li je

   a)  za  účelem  provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního
   kapitálu,

   b)  jako  univerzální právní nástupce, případně v souvislosti s nabytím
   závodu nebo jeho části,

   c) z důvodu plnění povinnosti stanovené jiným právním předpisem nebo na
   základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů,

   d) v důsledku neplnění povinnosti akcionáře splatit emisní kurs, nebo

   e)  v  soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky proti
   vlastníkovi splacených akcií.

   (2)  Společnost  může  nabýt  akcie podle odstavce 1, s výjimkou jejich
   nabytí  podle  odstavce  1  písm.  a), jejichž jmenovitá hodnota nebo u
   kusových akcií jejich účetní hodnota dosahuje 10 % základního kapitálu.
   Nabyde-li  společnost  akcie  podle odstavce 1 s výjimkou jejich nabytí
   podle  odstavce  1 písm. a) nad výši uvedenou ve větě první, zcizí do 3
   let  ode  dne  jejich  nabytí  jejich  část převyšující 10 % základního
   kapitálu, nebo o jejich jmenovitou nebo účetní hodnotu převyšující 10 %
   základního kapitálu sníží základní kapitál a akcie zruší.

   (3)  Společnost,  která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i
   bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

   § 307

   V  případě  nabytí  vlastních  akcií  obsahuje  zpráva představenstva o
   podnikatelské  činnosti  společnosti a o stavu jejího majetku také tyto
   údaje

   a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,

   b) počet a jmenovitou hodnotu, nebo byly-li vydány kusové akcie, účetní
   hodnotu  akcií  nabytých a zcizených v průběhu účetního období a jejich
   podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují,

   c) počet a jmenovitou hodnotu, nebo byly-li vydány kusové akcie, účetní
   hodnotu  akcií  ve  vlastnictví  společnosti  a jejich podíl na upsaném
   základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období,

   d) v případě nabytí nebo převodu za úplatu, protihodnotu poskytnutou za
   tyto akcie a

   e) uvedení osoby, od které společnost akcie nabyla, ledaže je nabyla na
   evropském regulovaném trhu.

   § 308

   (1)  Právní jednání, kterým společnost v rozporu s tímto zákonem nabyla
   vlastní akcie, je platné, ledaže převodce nejednal v dobré víře.

   (2)  Akcie  nabyté v rozporu s tímto zákonem společnost zcizí do 1 roku
   ode  dne  jejich nabytí, jinak akcie zruší, a sníží o jejich jmenovitou
   nebo účetní hodnotu základní kapitál.

   (3)  Společnost,  která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i
   bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

   § 309

   (1)  Společnost,  která nabyla vlastní akcie, nevykonává s nimi spojená
   hlasovací práva.

   (2)  Právo  na  podíl  na  zisku  spojené  s  vlastní  akcií  v majetku
   společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk společnost převede
   na účet nerozděleného zisku z minulých let.

   § 310

   Společnost   může  vzít  vlastní  akcie  do  zástavy  jen  za  podmínek
   stanovených tímto oddílem pro nabývání vlastních akcií; omezení neplatí
   pro  banky  a finanční instituce, pokud jde o obchody uzavírané v rámci
   běžného obchodního styku.

   Finanční asistence

   § 311

   Finanční asistenci může společnost poskytnout, určí-li tak stanovy a za
   splnění alespoň těchto podmínek

   a)  finanční  asistence  je  poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu,
   zejména  pokud  jde  o  úročení  nebo  zajištění  finanční asistence ve
   prospěch společnosti,

   b)  představenstvo  řádně prošetří finanční způsobilost osoby, které je
   finanční asistence poskytována,

   c)  poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na
   základě zprávy představenstva podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je
   potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,

   d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, ve které

   1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a
   rizik z toho pro společnost plynoucích,

   2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně
   ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,

   3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),

   4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti;
   jsou-li  za  pomoci  finanční  asistence získávány akcie od společnosti
   finanční  asistenci  poskytující,  musí  být cena, za kterou budou tyto
   akcie získány, přiměřená,

   e)  poskytnutí  finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu
   pod  upsaný  základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto
   zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnutím k případnému
   snížení  vlastního  kapitálu, k němuž může dojít, pokud společnost nebo
   jiná osoba na její účet nabývá její akcie,

   f)  společnost  vytvoří  ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní
   rezervní fond; § 317 se použije přiměřeně.

   § 312

   Zprávu  podle  §  311  písm. d) uloží společnost bez zbytečného odkladu
   poté,  co valná hromada finanční asistenci schválila, do sbírky listin.
   Zpráva  musí  být  k  dispozici  akcionářům v sídle společnosti ode dne
   svolání valné hromady, která má finanční asistenci schválit, a musí být
   ve  stejné lhůtě umístěna na internetové stránky společnosti a musí být
   na této valné hromadě volně akcionářům dostupná.

   § 313

   Má-li  být  finanční  asistence  poskytnuta členu představenstva, osobě
   společnost  ovládající,  členu  jejího  statutárního orgánu nebo osobě,
   která  jedná  se společností nebo s kteroukoli z výše uvedených osob ve
   shodě,  nebo  osobě,  která  jedná  vlastním  jménem,  ale na účet výše
   uvedených  osob, přezkoumá zprávu podle § 311 písm. d) na společnosti a
   těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník určený dozorčí radou.
   Ve  své písemné zprávě zhodnotí správnost písemné zprávy představenstva
   a  výslovně se vyjádří k tomu, zda poskytnutí finanční asistence není v
   rozporu se zájmy společnosti; ustanovení § 312 se použije obdobně.

   § 314

   Ustanovení  §  311  písm.  a)  až  d)  a  § 312 se nepoužijí na jednání
   společnosti s cílem nabytí vlastních akcií zaměstnanci společnosti nebo
   akcií  pro  zaměstnance  jí  ovládaných společností. K rozdělení těchto
   akcií  mezi  zaměstnance  musí  dojít  ve  lhůtě  1 roku ode dne jejich
   nabytí.

   § 315

   Ustanovení  §  311 odst. 1 písm. a) až c) a f), § 312, § 313 věty druhé
   za  středníkem  a  §  314 se nepoužijí, poskytují-li finanční asistenci
   banky  a  finanční  instituce,  pokud je poskytována v obvyklých mezích
   jejich hlavní činnosti.

   Zvláštní rezervní fond na vlastní akcie

   § 316

   (1)  Společnost,  která  vykáže  v  rozvaze  v  aktivech vlastní akcie,
   vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond.

   (2)  Zvláštní  rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní
   akcie  zcela  nebo  zčásti  zcizí  nebo  použije  na snížení základního
   kapitálu.

   (3)  Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než
   je stanoveno v odstavci 2.

   § 317

   Na  vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu může společnost
   použít  nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může použít podle svého
   uvážení.

   Zvláštní ustanovení pro podnikatelská seskupení

   § 318

   (1)  Tento  oddíl  se  obdobně  použije  také  na upisování, nabývání a
   zastavování akcií ovládající osoby ovládanou osobou s výjimkou § 304, §
   306  odst.  1  písm.  a)  a d) a § 309 odst. 2 a ustanovení o snižování
   základního kapitálu.

   (2)  Ovládanou osobu, která nezcizí nabyté akcie ovládající osoby, může
   soud zrušit a nařídit její likvidaci.

   § 319

   (1) Ustanovení § 318 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba

   a)  jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet osoby ji ovládající,
   anebo na účet jiné osoby ovládané ovládající osobou,

   b)  je  obchodníkem s cennými papíry a jde-li o jednání uskutečňované v
   rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo

   c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií.

   (2)  Hlasovací  práva spojená s akciemi nabytými podle odstavce 1 nelze
   vykonávat a tyto akcie se zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu
   k základnímu kapitálu podle § 301 odst. 1 písm. b).

   § 320

   Tento  oddíl  se obdobně použije také na případy, kdy akcie společnosti
   nabývá  třetí  osoba svým jménem na účet společnosti nebo na účet osoby
   společností ovládané.

   § 321

   (1)  Tento oddíl se přiměřeně použije také na nesplacené akcie, zatímní
   listy,  byly-li  vydány,  a  jiné  nesplacené  účastnické cenné papíry,
   ledaže tento zákon stanoví jinak.

   (2)  Nesplacené  vlastní  akcie  nebo  vlastní zatímní listy anebo jiné
   nesplacené   účastnické   cenné  papíry  může  společnost  nabýt  pouze
   bezúplatně.

   Oddíl 5

   Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů

   § 322

   (1) Kdo činí veřejný návrh smlouvy na odkoupení nebo směnu účastnických
   cenných  papírů,  postupuje  podle  §  323  až  325; tím nejsou dotčena
   pravidla  pro  nabídky  převzetí  podle  zákona  o  nabídkách převzetí,
   veřejný návrh smlouvy podle zákona o přeměnách obchodních společností a
   družstev  a  pravidla  pro veřejnou nabídku investičních cenných papírů
   podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

   (2)  Nabízení  odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu
   okruhu  osob  jinak, než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce
   1,  se  zakazuje.  To  neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo
   směnu účastnických cenných papírů

   a) méně než 100 osobám,

   b)  jejichž  souhrnná  jmenovitá  hodnota  nepřesáhne  1  %  základního
   kapitálu, nebo

   c) výlučně na evropském regulovaném trhu.

   (3)  Stanovy  společnosti  mohou  určit, že se na její účastnické cenné
   papíry  nepoužijí  odstavce  1  a  2 a § 323 a 324, pokud je nabídka na
   koupi  nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči
   akcionářům   vlastnícím  dohromady  účastnické  cenné  papíry,  jejichž
   jmenovitá  hodnota  nepřesahuje  5  %  základního kapitálu; to neplatí,
   stanoví-li povinnost učinit veřejný návrh smlouvy tento zákon nebo jiný
   právní předpis.

   § 323

   (1)  Navrhovatel  uveřejní  veřejný  návrh  smlouvy způsobem stanoveným
   tímto  zákonem  a  stanovami společnosti, jejíž účastnické cenné papíry
   hodlá nabýt (dále jen „cílová společnost“), pro svolání valné hromady.

   (2) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň

   a)  jméno  a  bydliště  nebo sídlo navrhovatele, náležitosti kupní nebo
   směnné  smlouvy,  včetně  údaje  o  výši protiplnění nabízeném za každý
   účastnický cenný papír nebo způsobu jeho určení,

   b) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,

   c) důvody, na jejichž základě je veřejný návrh smlouvy činěn.

   § 324

   (1)  Navrhovatel  doručí  znění  veřejného  návrhu smlouvy se žádostí o
   stanovisko  podle  odstavce 2 cílové společnosti ve lhůtě 10 pracovních
   dnů před jeho uveřejněním.

   (2)  Představenstvo  cílové společnosti zpracuje stanovisko k veřejnému
   návrhu  smlouvy a doručí je navrhovateli do 5 pracovních dnů ode dne, v
   němž  byl  cílové  společnosti veřejný návrh smlouvy doručen. Pro obsah
   tohoto  stanoviska platí obdobně ustanovení upravující obsah stanoviska
   orgánů cílové společnosti podle zákona o nabídkách převzetí.

   (3)  Pokud  členové  představenstva cílové společnosti poruší povinnost
   zpracovat stanovisko, ručí společně a nerozdílně za dluh z náhrady újmy
   vůči navrhovateli vzniklé podle § 329.

   § 325

   (1)  Navrhovatel  s  veřejným  návrhem smlouvy uveřejní také stanovisko
   představenstva   cílové  společnosti,  bylo-li  mu  předáno  alespoň  2
   pracovní dny přede dnem uveřejnění veřejného návrhu smlouvy.

   (2)  Ustanovení  odstavce  1  a § 324 se nepoužijí, je-li navrhovatelem
   sama cílová společnost.

   § 326

   (1)  Veřejný  návrh  smlouvy  nelze odvolat, jakmile byl učiněn. Změnit
   veřejný  návrh smlouvy je možné pouze tehdy, je-li to v jeho podmínkách
   výslovně  uvedeno  nebo bude-li to pro zájemce výhodnější; takové změny
   se projeví i ve všech již uzavřených smlouvách.

   (2)  Ustanovení  zákona  o  nabídkách převzetí, o uzavírání smlouvy a o
   odstoupení  od  smlouvy,  včetně  postupu  při  částečné nebo podmíněné
   nabídce převzetí, se použijí obdobně.

   Povinný veřejný návrh smlouvy

   § 327

   Povinný   veřejný  návrh  smlouvy  je  veřejný  návrh  smlouvy  učiněný
   navrhovatelem ke splnění zákonem uložené povinnosti odkoupit účastnické
   cenné papíry.

   § 328

   (1)  Jedná-li  se  o  povinný  veřejný  návrh  smlouvy,  musí  být výše
   protiplnění  přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů. Navrhovatel
   doloží  přiměřenost protiplnění posudkem znalce; ustanovení § 251 odst.
   2 se použije přiměřeně.

   (2)  Doba závaznosti veřejného návrhu podle odstavce 1 nesmí být kratší
   než 4 týdny ode dne jeho uveřejnění podle § 323 odst. 1.

   § 329

   (1)  Porušil-li  navrhovatel  povinnost  učinit  veřejný návrh smlouvy,
   vzniká   oprávněnému  vlastníkovi  účastnických  cenných  papírů  právo
   navrhnout  navrhovateli  uzavření  smlouvy o koupi účastnických cenných
   papírů  za přiměřené protiplnění a navrhovateli vzniká povinnost takový
   návrh přijmout.

   (2)  Nebude-li návrh přijat do 15 pracovních dnů ode dne jeho doručení,
   může se oprávněný vlastník účastnických cenných papírů domáhat uzavření
   smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy, a to nejpozději ve lhůtě 6
   měsíců  ode  dne,  kdy  byl  doručen  návrh  na  uzavření smlouvy podle
   odstavce  1;  ustanovení  §  390  odst. 3 až 5 a odst. 7 se použije pro
   náhradu škody přiměřeně.

   (3)  Vyjde-li  najevo,  že vlastníci účastnických cenných papírů, které
   byly  předmětem  veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají podle
   smlouvy obdržet přiměřené protiplnění, mohou se dovolávat toho, aby jim
   navrhovatel protiplnění dorovnal; ustanovení § 390 odst. 3 až 5 a odst.
   7 se použije přiměřeně.

   § 330

   Jsou-li  předmětem  povinného veřejného návrhu smlouvy účastnické cenné
   papíry, které jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu,
   předloží  navrhovatel  návrh  takového  veřejného  návrhu smlouvy České
   národní bance a doloží přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý
   účastnický cenný papír; znalecký posudek podle § 328 odst. 1 se v tomto
   případě  nevyžaduje, pokud navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost
   protiplnění.

   § 331

   (1)  Česká  národní  banka  může  ve  lhůtě  15  pracovních dnů ode dne
   doručení  veřejného  návrhu  smlouvy  vydat  rozhodnutí o zákazu učinit
   veřejný  návrh  smlouvy,  nebo  výzvu  k  odstranění  vad návrhu včetně
   nedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění.

   (2)  Vydání  rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy je prvním
   úkonem  v řízení; účastníkem řízení před Českou národní bankou je pouze
   navrhovatel. Výzva k odstranění vad podle odstavce 1 obsahuje poučení o
   tom,  jaký  význam  může mít její nesplnění, a je vydávána mimo správní
   řízení.

   (3)  Lhůta  podle  odstavce  1  přestává  běžet  dnem  vydání  výzvy  k
   odstranění  vad  návrhu  a neskončí dříve než 15 pracovních dnů ode dne
   uplynutí lhůty stanovené k odstranění vad návrhu.

   (4)  V  případě,  že  navrhovatel nepředloží veřejný návrh smlouvy nebo
   odůvodnění  výše  navrženého  protiplnění  ve  lhůtě stanovené ve výzvě
   podle  odstavce  1,  nebo  v  případě,  že veřejný návrh smlouvy nadále
   vykazuje  vady,  Česká  národní  banka  vydá rozhodnutí o zákazu učinit
   veřejný návrh smlouvy.

   § 332

   Povinný  veřejný návrh smlouvy podle § 330 lze učinit až poté, co marně
   uplyne  lhůta pro vydání rozhodnutí o zákazu učinit tento veřejný návrh
   smlouvy  podle  §  331, ledaže Česká národní banka před uplynutím lhůty
   podle § 331 oznámí navrhovateli, že ukončila přezkum.

   Povinný odkup účastnických cenných papírů

   § 333

   (1)  Společnost,  jejíž  valná hromada rozhodla o vyřazení účastnických
   cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, učiní do 30
   dnů od tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy.

   (2)  Odstavec 1 neplatí, jsou-li účastnické cenné papíry obchodovány na
   jiném  evropském  regulovaném  trhu,  na kterém plní emitent informační
   povinnosti  podle  zákona  o  podnikání  na kapitálovém trhu nebo podle
   obdobné  úpravy  státu,  který  je  smluvní  stranou Dohody o Evropském
   hospodářském prostoru.

   § 334

   Představenstvo bez zbytečného odkladu oznámí rozhodnutí valné hromady o
   vyřazení   účastnických  cenných  papírů  z  obchodování  na  evropském
   regulovaném  trhu  České  národní  bance  a organizátorovi regulovaného
   trhu,  na  němž  se s nimi obchoduje, a uveřejní je způsobem stanoveným
   tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

   § 335

   (1)  Rozhodne-li  valná  hromada  o  změně  druhu  akcií nebo o omezení
   převoditelnosti  akcií  na jméno nebo zaknihovaných akcií anebo o jejím
   zpřísnění,  učiní  ohledně  těchto  akcií  společnost do 30 dnů ode dne
   zápisu   těchto  skutečností  do  obchodního  rejstříku  veřejný  návrh
   smlouvy.

   (2) Představenstvo oznámí bez zbytečného odkladu způsobem určeným tímto
   zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána
   změna  druhu  akcií  nebo  omezení  převoditelnosti akcií do obchodního
   rejstříku.

   § 336

   Ve  veřejné  listině  osvědčující  rozhodnutí  valné  hromady  musí být
   jmenovitě   uvedeni   vlastníci   účastnických  cenných  papírů,  kteří
   hlasovali pro vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo
   pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií.

   § 337

   Předložením návrhu České národní bance podle § 330 se lhůta podle § 333
   odst.  1 nebo § 335 staví; v běhu pokračuje ode dne, kdy je navrhovatel
   oprávněn  učinit  veřejný  návrh  smlouvy, nebo ode dne, kdy rozhodnutí
   podle § 331 odst. 1 nebo 4 nabude právní moci.

   § 338

   Povinný  veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni
   konání  valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti
   a  pro  přijetí  rozhodnutí  podle  §  333  odst.  1 nebo § 335 odst. 1
   nehlasovaly.

   § 339

   (1)  Oprávněná  osoba  podle  §  338  se  může  vzdát  práva  na  odkup
   účastnických cenných papírů.

   (2)  Vzdání  se práva podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně
   ověřeným  podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě; prohlášení o
   vzdání   se  práva  na  valné  hromadě  se  uvede  ve  veřejné  listině
   osvědčující rozhodnutí valné hromady.

   (3)  Vzdání  se práva podle odstavce 2 má účinky i vůči každému dalšímu
   nabyvateli těchto akcií.

   § 340

   Společnost  uhradí cenu účastnických cenných papírů nabytých na základě
   povinného  veřejného  návrhu  smlouvy  nejpozději  do  1 měsíce ode dne
   následujícího po dni uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy.

   § 341

   Akcionáři  společnosti,  kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, omezení
   převoditelnosti  akcií,  její  zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických
   cenných  papírů  z  obchodování na evropském regulovaném trhu, koupí od
   společnosti cenné papíry, které společnost nabyla podle § 333 až 340, a
   to  podle  poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo podle počtu kusů
   jimi vlastněných akcií, do 3 měsíců ode dne, kdy je společnost koupila,
   za  cenu,  kterou za ně společnost zaplatila, zvýšenou o úrok obvyklý v
   době,  kdy  společnost  veřejný  návrh  smlouvy  učinila.  To  neplatí,
   jestliže společnost může prodat akcie výhodněji.

   Oddíl 6

   Výměna akcií

   § 342

   Rozhodla-li  valná  hromada  o  změně  druhu  nebo  formy akcií anebo o
   štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více
   akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu
   k  předložení  akcií  k  výměně  až poté, co tato změna bude zapsána do
   obchodního rejstříku.

   § 343

   Pro  postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při
   výměně  akcií  po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie
   se § 526 a § 531 odst. 2 použijí přiměřeně.

   Díl 4

   Práva a povinnosti akcionáře

   Vkladová povinnost

   § 344

   (1)  Akcionář  splatí  emisní  kurs jím upsaných akcií v době určené ve
   stanovách   nebo  v  rozhodnutí  valné  hromady  o  zvýšení  základního
   kapitálu,  nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti nebo od
   účinnosti zvýšení základního kapitálu.

   (2)  Akcionář,  který je v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí
   společnosti  úrok  z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby
   úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem, ledaže stanovy určí
   jinak.

   (3) Vkladové povinnosti nemůže být akcionář zproštěn, ledaže se jedná o
   snížení základního kapitálu.

   § 345

   (1)  Je-li  akcionář  s  plněním  vkladové povinnosti nebo její části v
   prodlení,  vyzve  jej  představenstvo, aby ji splnil v dodatečné lhůtě,
   kterou  určí  stanovy  společnosti,  jinak  ve  lhůtě do 60 dnů ode dne
   doručení výzvy.

   (2) Představenstvo po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 vyloučí ze
   společnosti  prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil
   vkladovou  povinnost,  a  vyzve  jej,  aby  v  přiměřené lhůtě odevzdal
   zatímní  list,  byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo jiné
   opatření.  Nebyl-li  vydán  zatímní  list,  přechází  marným  uplynutím
   dodatečné lhůty nesplacená akcie na společnost.

   (3)  Vyloučený  akcionář  ručí  za splacení emisního kursu jím upsaných
   akcií.

   § 346

   (1)  Pokud vyloučený akcionář v určené době zatímní list, byl-li vydán,
   neodevzdá,  prohlásí  představenstvo  tento  zatímní list za neplatný a
   oznámí  to  písemně  akcionáři.  Toto  rozhodnutí představenstvo oznámí
   akcionářům  způsobem  stanoveným  tímto zákonem a stanovami pro svolání
   valné hromady a zároveň je zveřejní.

   (2)  Společnost  vydá  akcie  tomu,  kdo  byl schválen valnou hromadou,
   splatí-li emisní kurs, jinak o jmenovitou nebo účetní hodnotu zatímního
   listu nebo nesplacené akcie sníží základní kapitál.

   § 347

   (1) Plnění, které společnost získá prodejem vrácených akcií, je plněním
   za plnění poskytnuté vyloučeným akcionářem na splacení emisního kursu a
   společnost mu ho bez zbytečného odkladu vyplatí.

   (2)  Společnost si na plnění podle odstavce 1 započte pohledávky, které
   má za vyloučeným akcionářem z důvodu porušení jeho povinností.

   (3)  Společnost  si  může  započíst  účelně  vynaložené  náklady, které
   vznikly  v  souvislosti s prohlášením zatímního listu za neplatný; výši
   započtené částky akcionáři prokáže.

   § 348

   (1)  Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila
   k  rozdělení  mezi  akcionáře.  Neurčí-li  stanovy ve vztahu k určitému
   druhu  akcií  jinak, určuje se tento podíl poměrem akcionářova podílu k
   základnímu kapitálu.

   (2) Neurčí-li stanovy jinak, vyplácí se podíl na zisku v penězích.

   (3)  Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze
   bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.

   (4)  U  akcií,  s kterými je spojen pevný podíl na zisku, se rozhodnutí
   valné hromady o jeho rozdělení nevyžaduje. Podíl na zisku je splatný do
   3 měsíců od schválení účetní závěrky.

   § 349

   Nevyplývá-li  z  právního  předpisu jinak, poskytuje společnost veškerá
   peněžitá  plnění ve prospěch vlastníka listinné akcie na jméno výhradně
   bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů.

   § 350

   (1)  Společnost  nesmí  rozdělit  zisk  ani  jiné  vlastní  zdroje mezi
   akcionáře,  pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní
   kapitál  vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní
   kapitál  po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu
   zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit
   mezi akcionáře.

   (2)   Částka   k   rozdělení   mezi   akcionáře  nesmí  překročit  výši
   hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o
   nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích
   období  a  o  příděly  do  rezervních  a jiných fondů v souladu s tímto
   zákonem a stanovami.

   (3)  Na  rozhodnutí valné hromady učiněné v rozporu s odstavci 1 a 2 se
   hledí, jako by nebylo přijato.

   § 351

   Neurčí-li  stanovy  jiný  den, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na
   podíl na zisku rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o
   výplatě podílu na zisku.

   § 352

   (1)  Právo  na  podíl  na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy
   valná hromada rozhodla o jeho výplatě.

   (2) V případě, že byly vydány nebo mají být vydány k uplatnění práva na
   podíl  na  zisku  kupóny  podle jiného právního předpisu, je toto právo
   převoditelné pouze s kupónem.

   (3)  Kupóny  může  společnost  vydat i před rozhodnutím valné hromady o
   rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje. Ustanovení
   odstavce 1 se nepoužije.

   § 353

   Hlasovací právo

   (1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.

   (2)  Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího
   počtu  hlasů  jednoho  akcionáře,  a  to ve stejném rozsahu pro každého
   akcionáře nebo i pro jím ovládané osoby.

   Kumulativní hlasování

   § 354

   Určí-li  tak  stanovy,  volí se členové orgánů společnosti kumulativním
   hlasováním.

   § 355

   (1)  Pro  účely kumulativního hlasování se počet hlasů akcionářů zjistí
   tak,  že  počet  hlasů,  jimiž  akcionář  nakládá  na valné hromadě, se
   znásobí  počtem  volených  členů  orgánu  společnosti. Jestliže se volí
   členové  představenstva  i  členové dozorčí rady, zjišťuje se pro účely
   kumulativního hlasování počet hlasů akcionáře pro každý orgán odděleně.

   (2)  Při  kumulativním  hlasování  je  akcionář oprávněn použít všechny
   hlasy,  kterými  nakládá,  nebo  jejich libovolný počet jen pro určitou
   osobu nebo pro určité osoby.

   (3)  Při  kumulativním  hlasování  se na valné hromadě hlasuje o každém
   členu  orgánu  samostatně.  Při  kumulativním  hlasování se odevzdávají
   pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob.

   (4)  Má-li  být  odvolán  člen  orgánu společnosti zvolený kumulativním
   hlasováním,  lze  ho  odvolat  jen  se  souhlasem  většiny  těch, kteří
   hlasovali  pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí,
   porušil-li   tento   člen  orgánu  společnosti  závažným  způsobem  své
   povinnosti.

   § 356

   (1) Při kumulativním hlasování jsou zvolené ty osoby, pro jejichž volbu
   byl   odevzdán   nejvyšší   počet   hlasů,  bylo-li  hlasováno  alespoň
   nadpoloviční   většinou  všech  hlasů  akcionářů  přítomných  na  valné
   hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

   (2)  Jestliže  získá  více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto
   osobách  znovu.  Pokud  mají  i  při  opakovaném hlasování stejný počet
   hlasů, rozhodne se o volbě losováním.

   (3)  V  zápisu  z  valné  hromady  musí  být uvedeno, kolika hlasy bylo
   hlasováno  pro volbu každé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteří
   tak hlasovali.

   Právo na vysvětlení

   § 357

   (1)  Akcionář  je  oprávněn  požadovat  a  obdržet  na valné hromadě od
   společnosti  vysvětlení  záležitostí  týkajících se společnosti nebo jí
   ovládaných  osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu
   záležitostí   zařazených   na   valnou  hromadu  nebo  pro  výkon  jeho
   akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro
   přednesení své žádosti přiměřené časové omezení.

   (2)  Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou
   určit  omezení  rozsahu  žádosti.  Žádost musí být podána po uveřejnění
   pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

   § 358

   (1)  Vysvětlení  záležitostí  týkajících  se  probíhající valné hromady
   poskytne  společnost  akcionáři  přímo  na  valné  hromadě.  Není-li to
   vzhledem  ke  složitosti  vysvětlení  možné,  poskytne je akcionářům ve
   lhůtě  do  15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není
   potřebné   pro   posouzení   jednání   valné  hromady  nebo  pro  výkon
   akcionářských práv na ní.

   (2)  Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat
   dostatečný  a  pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může
   být  poskytnuto  formou  souhrnné  odpovědi  na  více  otázek obdobného
   obsahu.  Platí,  že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla
   informace  uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději
   v  den  předcházející  dni  konání  valné  hromady  a  je  k  dispozici
   akcionářům   v  místě  konání  valné  hromady.  Jestliže  je  informace
   akcionáři  sdělena,  má  každý  další  akcionář právo si tuto informaci
   vyžádat i bez splnění postupu podle § 357.

   § 359

   Představenstvo   nebo   osoba,  která  svolává  valnou  hromadu,  mohou
   poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud

   a)  by  jeho  poskytnutí  mohlo  přivodit společnosti nebo jí ovládaným
   osobám újmu,

   b)  jde  o  vnitřní  informaci  nebo  utajovanou informaci podle jiného
   právního předpisu, nebo

   c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.

   § 360

   (1)  Splnění  podmínek  pro  odmítnutí  poskytnout  vysvětlení  posoudí
   představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout
   vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.

   (2)  Akcionář  má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky
   pro  odmítnutí  poskytnutí  vysvětlení  nenastaly  a  představenstvo je
   povinno  mu  je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo
   na  jednání  valné  hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode
   dne konání valné hromady.

   (3) V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo
   se v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna
   informaci  poskytnout,  soud  na  návrh akcionáře. Právo podat návrh na
   zahájení  řízení  lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné
   hromady,  na  které  bylo  odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od
   odmítnutí  nebo  neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k
   později uplatněnému právu se nepřihlíží.

   (4)  Po  dobu  řízení  podle  odstavce  3  neběží  promlčecí  lhůta pro
   uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.

   Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy

   § 361

   (1) Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem
   zařazeným na pořad valné hromady.

   (2)  Hodlá-li  akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné
   hromady,  doručí  ho  společnosti  v přiměřené lhůtě před konáním valné
   hromady;   to   neplatí,  jde-li  o  návrhy  určitých  osob  do  orgánů
   společnosti. Ustanovení § 369 odst. 2 se použijí obdobně.

   § 362

   (1)  Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem
   a  stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se
   svým  stanoviskem;  to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2
   dny  přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v
   hrubém  nepoměru  k  významu  a  obsahu  protinávrhu  anebo  pokud text
   protinávrhu obsahuje více než 100 slov.

   (2)  Obsahuje-li  protinávrh  více  než 100 slov, oznámí představenstvo
   akcionářům  podstatu  protinávrhu  se  svým  stanoviskem  a  protinávrh
   uveřejní na internetových stránkách společnosti.

   § 363

   Akcionář  má  právo  uplatňovat  své návrhy k záležitostem, které budou
   zařazeny  na  pořad  valné  hromady,  také před uveřejněním pozvánky na
   valnou  hromadu.  Návrh  doručený  společnosti  nejpozději  7  dnů před
   uveřejněním  pozvánky  na  valnou  hromadu uveřejní představenstvo i se
   svým  stanoviskem  spolu  s  pozvánkou  na  valnou  hromadu.  Na návrhy
   doručené  po  této  lhůtě se obdobně použije § 362. Stanovy společnosti
   mohou lhůtu podle věty druhé zkrátit.

   § 364

   (1) Neurčí-li stanovy jinak, nejprve se hlasuje o návrhu akcionáře.

   (2)  Stanovy nebo valná hromada, na které má být návrh přednesen, mohou
   určit,  že  každý  akcionář  má  pro  přednesení svého návrhu přiměřené
   časové omezení.

   Práva kvalifikovaných akcionářů

   § 365

   (1)  Akcionář  nebo  akcionáři  společnosti,  jejíž základní kapitál je
   vyšší  než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá
   hodnota  nebo  počet  kusů  dosáhne  alespoň  3  % základního kapitálu,
   požívají   zvláštních   práv   stanovených   tímto  zákonem  (dále  jen
   „kvalifikovaný akcionář“).

   (2)  Ve  společnosti,  jejíž  základní  kapitál  je 100 000 000 Kč nebo
   nižší,  se  za  kvalifikovaného  akcionáře  považuje  ten akcionář nebo
   akcionáři,  kteří  mají  akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo
   počet kusů dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu.

   (3)  Ve  společnosti,  jejíž  základní  kapitál  je 500 000 000 Kč nebo
   vyšší,  se  za  kvalifikovaného  akcionáře  považuje  ten akcionář nebo
   akcionáři,  kteří  mají  akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo
   počet kusů dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu.

   (4)  K  ujednáním stanov zužujícím zákonnou úpravu práv kvalifikovaných
   akcionářů se nepřihlíží.

   § 366

   Kvalifikovaní  akcionáři  mohou  požádat  představenstvo, aby svolalo k
   projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou
   návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní.

   § 367

   (1)   Představenstvo   svolá   na   žádost  kvalifikovaných  akcionářů,
   splňuje-li   požadavky   uvedené  v  §  366,  valnou  hromadu  způsobem
   stanoveným  tímto  zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do
   40  dnů  ode  dne,  kdy  mu  byla  doručena žádost o svolání; lhůta pro
   uveřejnění  a  zaslání  pozvánky  na  valnou hromadu se v tomto případě
   zkracuje  na  15  dnů.  Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty k
   obchodování  na evropském regulovaném trhu, činí lhůta podle věty první
   50 dnů a lhůta podle věty druhé 21 dnů.

   (2)  Představenstvo  není oprávněno navržený pořad valné hromady měnit.
   Představenstvo  je oprávněno navržený pořad valné hromady doplnit pouze
   se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle § 366.

   § 368

   (1)  V případě, že představenstvo nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle
   §  367  odst.  1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře,
   kteří  o  to  požádají,  a  současně  je  zmocní  ke  všem  jednáním za
   společnost,  která  s  valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné,
   může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady.

   (2)  Pozvánka  na  valnou hromadu obsahuje výrok rozhodnutí soudu podle
   odstavce  1  včetně  údaje,  který soud rozhodnutí vydal a kdy se stalo
   vykonatelným. Ustanovení § 367 týkající se pozvánky se použije obdobně;
   kvalifikovaní  akcionáři  jsou  oprávněni  vyžádat  si výpis z evidence
   zaknihovaných cenných papírů pro účely valné hromady jimi svolané.

   (3) Náklady spojené s konáním valné hromady nese společnost; za splnění
   této  povinnosti  ručí  společně  a  nerozdílně členové představenstva.
   Zmocnění  akcionáři  mají  vůči  společnosti  právo  na náhradu nákladů
   soudního řízení a dalších účelně vynaložených nákladů.

   § 369

   (1)  Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí představenstvo na
   pořad  valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé
   ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

   (2) V případě, že žádost podle odstavce 1 byla doručena po uveřejnění a
   rozeslání  pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění
   pořadu  valné  hromady  nejpozději  5  dnů  přede  dnem  jejího konání,
   případně,  je-li  určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě,
   způsobem  stanoveným  tímto  zákonem  a  stanovami  pro  svolání  valné
   hromady.

   § 370

   Kvalifikovaný  akcionář  může požádat dozorčí radu, aby v záležitostech
   uvedených   v  žádosti  přezkoumala  výkon  působnosti  představenstva.
   Dozorčí  rada  přezkoumá výkon působnosti představenstva bez zbytečného
   odkladu  a  nejpozději  do  2  měsíců  ode dne doručení žádosti písemně
   informuje kvalifikovaného akcionáře o výsledcích provedeného přezkumu.

   Akcionářská žaloba

   § 371

   Každý  kvalifikovaný  akcionář  je  oprávněn  se  za společnost domáhat
   náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění
   jejich  případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3, anebo
   splacení  emisního  kursu  proti  akcionáři, který je v prodlení s jeho
   splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat; to platí obdobně pro
   následný výkon rozhodnutí.

   § 372

   (1)  Kvalifikovaný  akcionář  právo domáhat se náhrady újmy podle § 371
   nemá,  bylo-li  o  újmě  rozhodnuto podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo
   újmu  společnosti  způsobil,  je jejím jediným společníkem nebo osobou,
   která ji ovládá.

   (2)  Akcionářskou  žalobu lze podat také proti vlivné osobě, způsobí-li
   společnosti újmu.

   (3)  Členem  představenstva, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou se
   pro  potřeby  akcionářské žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici
   již  není,  ale  byl  v  ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm
   kvalifikovaným  akcionářem  požadována,  nebo  v  době jednání, v jehož
   důsledku újma vznikla.

   § 373

   Přestane-li  být akcionář, který akcionářskou žalobu podal, akcionářem,
   zastupuje  v  řízení společnost jeho právní nástupce, byl-li mu původní
   akcionář znám.

   § 374

   (1)  Před uplatněním práva na náhradu újmy proti členovi představenstva
   informuje akcionář o svém záměru dozorčí radu písemně.

   (2)  Pokud  informovaný  orgán  neuplatní právo na náhradu újmy nebo na
   splacení  emisního  kursu  bez zbytečného odkladu po obdržení informace
   podle odstavce 1, může akcionář toto právo uplatnit za společnost sám.

   Nucený přechod účastnických cenných papírů

   § 375

   Akcionář  je  oprávněn  požadovat,  aby  představenstvo  svolalo valnou
   hromadu  a  předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních
   účastnických  cenných  papírů  na tohoto akcionáře, jestliže vlastní ve
   společnosti akcie,

   a)  jejichž  souhrnná  jmenovitá  hodnota  činí alespoň 90 % základního
   kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a

   b)  s  nimiž  je  spojen  alespoň  90 % podíl na hlasovacích právech ve
   společnosti (dále jen „hlavní akcionář“).

   § 376

   (1)  Vlastníci  účastnických  cenných  papírů  mají  právo na přiměřené
   protiplnění  v penězích, jehož výši určí valná hromada. Hlavní akcionář
   doloží  přiměřenost  protiplnění  znaleckým  posudkem nebo jej odůvodní
   podle  § 391 odst. 1. Posudek nesmí být ke dni doručení žádosti podle §
   375 starší než 3 měsíce.

   (2)  Společně se žádostí podle § 375 doručí hlavní akcionář společnosti
   zdůvodnění  výše  protiplnění  nebo znalecký posudek a rozhodnutí České
   národní banky podle § 391, vyžaduje-li se.

   § 377

   (1)  Představenstvo  svolá  valnou  hromadu  do 30 dnů ode dne doručení
   žádosti podle § 375 společnosti.

   (2)  Pozvánka  na  valnou  hromadu  obsahuje  také rozhodné informace o
   určení   výše   protiplnění   nebo  závěry  znaleckého  posudku,  je-li
   vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci
   zástavního  práva  k  účastnickým cenným papírům vydaným společností, a
   vyjádření   představenstva   k   tomu,   zda  považuje  navrženou  výši
   protiplnění za přiměřenou.

   § 378

   (1)  Výplatu  protiplnění provádí pověřená osoba. Pověřenou osobou může
   být pouze

   a) banka,

   b) obchodník s cennými papíry, nebo

   c)  zahraniční  osoba,  podnikající  na  území  České  republiky, jejíž
   předmět   podnikání  odpovídá  činnosti  některé  z  osob  uvedených  v
   písmenech a) a b).

   (2)  Hlavní  akcionář  předá  pověřené osobě peněžní prostředky ve výši
   potřebné k výplatě protiplnění a společnosti tuto skutečnost doloží.

   (3)  Pověřená  osoba  vrátí  zbylé  peněžní  prostředky  spolu s úrokem
   hlavnímu  akcionáři  bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro
   výplatu protiplnění.

   (4)  Převedené  peněžní  prostředky  nejsou součástí majetkové podstaty
   pověřené  osoby,  pokud  dojde  k  jejímu  úpadku podle jiného právního
   předpisu  nebo  nastane  obdobná  situace  podle  právního  řádu jiného
   členského státu než České republiky.

   § 379

   (1)  Společnost zpřístupní ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníku
   účastnického  cenného papíru údaj o osobě hlavního akcionáře a znalecký
   posudek podle § 376 odst. 1.

   (2)   Společnost,   jejíž   účastnické  cenné  papíry  jsou  přijaty  k
   obchodování  na  evropském  regulovaném trhu, zpřístupní způsobem podle
   odstavce  1  údaj  o osobě hlavního akcionáře, rozhodnutí České národní
   banky  podle  §  391  a zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem;
   informace  o  postupu  podle  §  375  uveřejní  na  svých internetových
   stránkách.

   (3)   Společnost  bez  zbytečného  odkladu  vydá  na  žádost  vlastníka
   účastnických  cenných papírů zdarma kopie listin uvedených v odstavci 1
   nebo  2.  Na  toto  právo  společnost  upozorní akcionáře v pozvánce na
   valnou hromadu.

   § 380

   Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů sdělí společnosti bez
   zbytečného  odkladu  poté,  co  se  dozvěděli  o svolání valné hromady,
   skutečnost  zastavení  a  osobu zástavního věřitele; upozornění na tuto
   povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu.

   § 381

   Návrh  usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění obsahovat
   částku  nižší,  než  kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění výše
   protiplnění, není-li podle tohoto zákona znalecký posudek vyžadován.

   § 382

   (1) K přijetí rozhodnutí valné hromady je potřebný souhlas alespoň 90 %
   hlasů  všech  vlastníků  akcií,  přičemž  vlastníci prioritních akcií a
   hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se
   pořizuje  veřejná  listina,  jejíž  přílohou je znalecký posudek o výši
   protiplnění v penězích nebo zdůvodnění výše protiplnění.

   (2)  Usnesení  valné  hromady  obsahuje také určení hlavního akcionáře,
   výši  protiplnění  určenou  podle  §  376  odst.  1  a  lhůtu  pro jeho
   poskytnutí.

   § 383

   Důvodem  pro  vyslovení  neplatnosti  usnesení valné hromady o přechodu
   účastnických  cenných  papírů na hlavního akcionáře není skutečnost, že
   protiplnění není přiměřené.

   § 384

   (1)  Představenstvo  podá  bez  zbytečného  odkladu po přijetí usnesení
   valné  hromady  návrh  na  jeho zápis do obchodního rejstříku. Současně
   usnesení  valné  hromady  a závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován,
   uveřejní  způsobem  určeným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné
   hromady  společnosti  a  uloží  veřejnou  listinu v sídle společnosti k
   nahlédnutí; upozornění na toto uložení se v uveřejněném oznámení rovněž
   uvede.

   (2)  Nevyžaduje-li  se  znalecký  posudek, uveřejní společnost způsobem
   podle  odstavce  1  zdůvodnění výše protiplnění a souhlas České národní
   banky podle § 391, je-li požadován.

   § 385

   (1)  Uplynutím  1  měsíce  od  zveřejnění zápisu usnesení do obchodního
   rejstříku  podle  §  384 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným
   papírům společnosti na hlavního akcionáře.

   (2)   Byly-li  zástavou  účastnické  cenné  papíry,  ke  kterým  přešlo
   vlastnické  právo, zástavní právo okamžikem přechodu vlastnického práva
   zaniká.  Na  zástavního věřitele, který drží zastavený účastnický cenný
   papír, se přiměřeně použijí § 386 a 387.

   § 386

   Společnost   dá   příkaz   k   zápisu   změny  vlastníků  zaknihovaných
   účastnických  cenných papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést
   příslušnou  evidenci  cenných papírů podle jiného právního předpisu bez
   zbytečného odkladu po přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře
   s tím, že podkladem pro zápis změny je rozhodnutí valné hromady podle §
   375 a 382 a doklad o jeho zveřejnění.

   § 387

   (1)   Dosavadní  vlastníci  účastnických  cenných  papírů  je  předloží
   společnosti  do  30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení
   nemohou požadovat protiplnění.

   (2) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů cenné
   papíry  uvedené  v  odstavci  1 do 1 měsíce, případně v dodatečné lhůtě
   určené  společností,  která  nesmí  být  kratší  než  14 dnů, postupuje
   společnost podle § 346 odst. 1 věty první.

   (3) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři
   bez zbytečného odkladu.

   (4)  Za  účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá společnost
   bez  zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry
   stejné formy, druhu a jmenovité hodnoty.

   § 388

   (1)  Dosavadním  vlastníkům  zaknihovaných  účastnických cenných papírů
   vzniká právo na zaplacení protiplnění a úroků obvyklých v době přechodu
   vlastnického  práva  účastnických  cenných  papírů zápisem vlastnického
   práva  na  majetkovém  účtu  v příslušné evidenci zaknihovaných cenných
   papírů  a  vlastníkům  ostatních  účastnických  cenných  papírů  jejich
   předáním  společnosti  podle  § 387, a to ode dne, kdy došlo k přechodu
   vlastnického  práva  k účastnickým cenným papírům akcionářů společnosti
   na hlavního akcionáře.

   (2)  Právo  na  úrok  podle  odstavce  1  nevzniká po dobu, po jakou je
   oprávněná  osoba  v  prodlení  s  předáním  účastnických cenných papírů
   společnosti.

   § 389

   (1)   Pověřená   osoba   poskytne  oprávněným  osobám  protiplnění  bez
   zbytečného odkladu po splnění podmínek podle § 388 odst. 1.

   (2)  Pověřená  osoba  poskytne  protiplnění  tomu,  kdo  byl vlastníkem
   účastnických   cenných   papírů   společnosti   k   okamžiku   přechodu
   vlastnického  práva,  ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto
   cenným  papírům,  pak  poskytne  protiplnění  zástavnímu  věřiteli;  to
   neplatí,  prokáže-li  vlastník,  že zástavní právo ještě před přechodem
   vlastnického práva zaniklo.

   § 390

   (1)  Vlastníci  účastnických  cenných  papírů  se  mohou  od splatnosti
   protiplnění  domáhat  po  hlavním akcionáři práva na dorovnání, není-li
   poskytnuté protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů ke
   dni  přechodu  vlastnického  práva  na  hlavního  akcionáře; toto právo
   zaniká, není-li žádným vlastníkem účastnických cenných papírů uplatněno
   u  hlavního  akcionáře  do  3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení
   valné hromady podle § 384 v obchodním rejstříku.

   (2)  Hlavní  akcionář oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva
   podle  odstavce  1  způsobem  stanoveným  pro  svolání  valné  hromady.
   Promlčecí  doba  běží  ode  dne,  kdy  hlavní akcionář splní oznamovací
   povinnost.

   (3)  Soudní  rozhodnutí,  kterým  bylo  přiznáno  právo  na  jinou výši
   protiplnění, je pro hlavního akcionáře závazné co do základu přiznaného
   práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Vlastníci
   účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají
   právo  na  náhradu v řízení účelně vynaložených výdajů; není-li povinen
   tuto  náhradu  poskytnout  hlavní  akcionář,  poskytne  se z prostředků
   uložených v úschově podle odstavce 4.

   (4)  Hlavní  akcionář  ve lhůtě určené soudem splní dorovnání vůči všem
   vlastníkům  účastnických  cenných  papírů  do  soudní  úschovy  a  soud
   společně s rozhodnutím podle odstavce 2 věty první vyvěsí na své úřední
   desce také výzvu vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se u něj o
   dorovnání  přihlásili.  Společnost  současně toto rozhodnutí a výzvu na
   přihlášení  se o dorovnání uveřejní způsobem stanoveným tímto zákonem a
   stanovami  pro svolání valné hromady. Účelně vynaložené náklady spojené
   s plněním do soudní úschovy se hradí z prostředků složených v úschově.

   (5)  Ustanovení  občanského soudního řádu o připadnutí předmětu úschovy
   státu  se nepoužije. Uplynula-li lhůta tří roků od právní moci usnesení
   o  přijetí  do  úschovy,  rozhodne  soud,  že  předmět úschovy se vrací
   hlavnímu  akcionáři,  jestliže  se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode
   dne  vyhlášení  tohoto  usnesení.  Toto  usnesení soud vyvěsí na úřední
   desce soudu.

   (6)   Dohodne-li   se   hlavní   akcionář  na  dorovnání  s  vlastníkem
   účastnického  cenného  papíru  mimo  soudní  řízení, je tato dohoda pro
   hlavního akcionáře závazná co do základu uznaného práva i vůči ostatním
   vlastníkům  účastnických cenných papírů a hlavní akcionář její uzavření
   oznámí   ostatním   vlastníkům  účastnických  cenných  papírů  způsobem
   stanoveným  tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Hlavní
   akcionář  bez  zbytečného  odkladu  po uzavření dohody podle věty první
   splní  dorovnání  vůči  všem  vlastníkům účastnických cenných papírů do
   soudní úschovy; odstavce 4 a 5 se použijí obdobně.

   (7)  Pro  vlastníky účastnických cenných papírů, kteří nebyli účastníky
   řízení  podle  odstavců 2 a 3, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva
   na  dorovnání z prostředků podle odstavce 4 ode dne uveřejnění soudního
   rozhodnutí podle odstavce 4. Pro vlastníky účastnických cenných papírů,
   kteří nejsou stranami dohody podle odstavce 6, běží promlčecí lhůta pro
   uplatnění  práva  na  dorovnání  z  prostředků podle odstavce 6 ode dne
   uveřejnění oznámení podle odstavce 4.

   § 391

   (1)  K  přijetí  rozhodnutí  valné  hromady  o přechodu všech ostatních
   účastnických  cenných  papírů společnosti, jejíž účastnické papíry jsou
   přijaty  k  obchodování  na  evropském  regulovaném  trhu,  na hlavního
   akcionáře  se vyžaduje zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem a
   předchozí souhlas České národní banky.

   (2) Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil
   navrhovanou výši protiplnění.

   (3)  Česká  národní  banka  vydá  rozhodnutí  do  15  pracovních dnů od
   doručení  žádosti;  tuto  lhůtu  může  prodloužit,  nejvýše  však  o 15
   pracovních dnů.

   (4)  Účastníkem  řízení  před  Českou  národní  bankou  je  jen  hlavní
   akcionář.

   § 392

   Jsou-li  účastnické  cenné  papíry společnosti přijaty k obchodování na
   evropském  regulovaném  trhu,  znalecký  posudek podle § 376 odst. 1 se
   nevyžaduje.

   § 393

   (1)  Nabyl-li  hlavní  akcionář  akcie  podle  § 375 v důsledku povinné
   nabídky  převzetí,  platí,  že protiplnění podle takové povinné nabídky
   převzetí je protiplněním přiměřeným.

   (2)  Nabyl-li  hlavní  akcionář  v důsledku dobrovolné nabídky převzetí
   podle  zákona  o  nabídkách  převzetí  akcie  podle  § 375, na které se
   dobrovolná  nabídka  vztahovala,  platí,  že  protiplnění  podle takové
   dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným.

   (3)  Neuplatnil-li  hlavní  akcionář  právo  podle § 375 do 3 měsíců od
   konce  doby  závaznosti  nabídky  převzetí,  ustanovení  odstavce  1 se
   nepoužije.

   § 394

   (1)  Ke  dni  přechodu  vlastnického práva k účastnickým cenným papírům
   podle   §   385  dochází  k  vyřazení  účastnických  cenných  papírů  z
   obchodování  na českém regulovaném trhu; ustanovení § 334, 338 a 339 se
   nepoužijí.

   (2)  Společnost  informuje  bez  zbytečného  odkladu o rozhodnutí valné
   hromady  podle  §  375  a  382  v  souladu  se  zákonem  o podnikání na
   kapitálovém   trhu   organizátora   regulovaného   trhu,  který  přijal
   účastnické cenné papíry k obchodování.

   § 395

   Právo odkupu

   Vlastníci účastnických cenných papírů, vůči kterým může hlavní akcionář
   uplatnit  postup  podle  §  375, mohou požadovat, aby jejich účastnické
   cenné  papíry hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení tohoto
   zákona o povinném veřejném návrhu smlouvy.

   Díl 5

   Orgány společnosti

   Oddíl 1

   Systém vnitřní struktury společnosti

   § 396

   (1)   Systém  vnitřní  struktury  společnosti,  ve  kterém  se  zřizuje
   představenstvo a dozorčí rada, je systém dualistický.

   (2)  Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní
   rada a statutární ředitel, je systém monistický.

   (3) V pochybnostech platí, že je zvolen dualistický systém.

   § 397

   (1)  Společnost  může zvolený systém své vnitřní struktury měnit změnou
   stanov.

   (2)  Volbou  systému vnitřní struktury nejsou dotčena ustanovení tohoto
   zákona o valné hromadě, ledaže tento zákon stanoví jinak.

   Oddíl 2

   Valná hromada

   Úvodní ustanovení

   § 398

   (1)  Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na
   valné hromadě nebo mimo ni.

   (2)  Připouští-li  stanovy  hlasování na valné hromadě nebo rozhodování
   mimo  valnou  hromadu  s  využitím  technických  prostředků,  musí  být
   podmínky  tohoto  hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly
   společnosti  ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a
   určit  akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k
   hlasům  odevzdaným  takovým  postupem  ani  k  účasti takto hlasujících
   akcionářů nepřihlíží.

   (3) Podmínky rozhodování nebo hlasování podle odstavce 2 určí stanovy a
   vždy  se  uvedou  v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí
   podle   §   418;   neobsahují-li   tyto   podmínky   stanovy,  určí  je
   představenstvo.

   (4)  Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se
   považuje i korespondenční hlasování.

   § 399

   Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc
   pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat,
   zda  byla  udělena  pro  zastoupení  na  jedné  nebo  na  více  valných
   hromadách.

   § 400

   (1) Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako
   správce  anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je
   oprávněna  zastupovat  akcionáře  při  výkonu  všech  práv  spojených s
   akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě.

   (2)  Namísto  plné  moci  se  tato  osoba  prokazuje výpisem z evidence
   investičních  nástrojů;  toho  není třeba, pokud si sama společnost pro
   dané účely výpis z takové evidence vyžádá.

   § 401

   (1)  Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady
   akcionáři  veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam
   při  posuzování,  zda  v  daném  případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů
   zástupce.

   (2)  Pokud akcionář jedná ohledně určitých akcií na účet jiné osoby, je
   oprávněn vykonat hlasovací práva náležející k těmto akciím odlišně.

   Svolání valné hromady

   § 402

   (1)  Valnou  hromadu  svolává  představenstvo  alespoň jednou za účetní
   období, ledaže stanovy určí, že valná hromada má být svolána častěji.

   (2)  Valnou  hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud
   ji  představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání
   valné  hromady  vyžaduje,  anebo  pokud  představenstvo není dlouhodobě
   schopno se usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak.

   (3)  Členové  představenstva  se  vždy  účastní  valné hromady. Členovi
   představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.

   § 403

   (1) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců
   od posledního dne předcházejícího účetního období.

   (2) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co
   zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla
   takové  výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti
   by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s
   ohledem  na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a
   navrhne  valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného
   opatření.

   § 404

   V  případě,  kdy  společnost  nemá  zvolené představenstvo nebo zvolené
   představenstvo  dlouhodobě  neplní  své  povinnosti  a  valnou  hromadu
   nesvolá  ani  jeho  člen,  svolá  valnou  hromadu dozorčí rada; ta může
   valnou  hromadu  svolat  také  tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti.
   Dozorčí  rada  zároveň  navrhne  potřebná  opatření. Pokud dozorčí rada
   valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

   § 405

   Rozhodný den k účasti na valné hromadě

   (1)  Stanovy  nebo  rozhodnutí předcházející valnou hromadu mohou určit
   den,  který  je  rozhodný  k  účasti na valné hromadě. Rozhodnutí valné
   hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.

   (2)  Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více jak
   30 dnů.

   (3)  Jsou-li  akcie  společnosti  přijaty  k  obchodování  na evropském
   regulovaném  trhu,  je  rozhodným  dnem  k účasti na valné hromadě vždy
   sedmý  den  předcházející  dni  konání  valné  hromady;  odstavec  1 se
   nepoužije.

   (4)  Neurčují-li  stanovy  společnosti, která vydala zaknihované akcie,
   které  nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, jiný
   rozhodný  den,  platí,  že  rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je
   sedmý  den  předcházející  dni  konání valné hromady. Společnost, která
   vydala  zaknihované  akcie,  si  nejpozději do dne konání valné hromady
   opatří z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému
   dni.

   § 406

   (1)  Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní
   pozvánku  na  valnou  hromadu  na internetových stránkách společnosti a
   současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované
   akcie   na   adresu  uvedenou  v  seznamu  akcionářů  nebo  v  evidenci
   zaknihovaných  cenných  papírů  anebo  v  evidenci  vedené  schovatelem
   držícím  imobilizované  akcie  v  úschově.  Stanovy mohou určit i další
   požadavky  na  svolání  valné  hromady. Stanovy mohou také určit, jakým
   způsobem  bude  nahrazeno  zasílání  pozvánky na adresu akcionáře podle
   věty   první;   tento  způsob  nesmí  akcionáře  nedůvodně  omezovat  v
   možnostech účastnit se valné hromady.

   (2)  Uveřejněním  pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům
   vlastnícím  akcie  na  majitele.  Pozvánka  musí  být  na internetových
   stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

   § 407

   (1) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň

   a) firmu a sídlo společnosti,

   b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

   c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

   d)  pořad  valné  hromady,  včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako
   člen orgánu společnosti,

   e)  rozhodný  den  k  účasti  na  valné  hromadě,  pokud  byl  určen, a
   vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

   f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

   g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li
   umožněno  korespondenční  hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů;
   pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.

   (2)  Není-li  předkládán  návrh  usnesení  podle  odstavce  1 písm. f),
   obsahuje   pozvánka   na   valnou   hromadu   vyjádření  představenstva
   společnosti  ke  každé  navrhované  záležitosti; současně společnost na
   svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení
   uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.

   § 408

   (1)  Místo,  datum  a  hodina  konání valné hromady se stanoví tak, aby
   nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit.

   (2)  Ve  svém  sídle  společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě
   uvedené  v  pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny
   stanov.  Na  toto  právo  společnost  akcionáře  upozorní v pozvánce na
   valnou hromadu.

   (3)  Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady,
   lze  na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s
   tím souhlas všichni akcionáři.

   § 409

   Valná  hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na
   pořad  valné  hromady  se  přeloží  na  příští  valnou hromadu, nebo že
   nebudou  projednány.  To  neplatí,  koná-li  se valná hromada na žádost
   kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.

   § 410

   (1)  Odvolání  nebo  odložení  konání  valné  hromady oznámí společnost
   akcionářům  způsobem  stanoveným  tímto zákonem a stanovami pro svolání
   valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání
   valné  hromady,  jinak  uhradí  akcionářům,  kteří se na valnou hromadu
   dostavili  podle  původní  pozvánky,  s  tím  spojené účelně vynaložené
   náklady.

   (2)  V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaných
   akcionářů,   je   odvolání  nebo  odložení  jejího  konání  možné,  jen
   souhlasí-li s tím tito akcionáři.

   § 411

   (1)  Při  případném  stanovení nového místa, data a hodiny konání valné
   hromady  nejsou dotčeny lhůty, které tento zákon stanoví pro rozesílání
   pozvánek  na  valnou  hromadu  a  pro  svolání  valné hromady z podnětu
   kvalifikovaných akcionářů.

   (2)  Bez  splnění  požadavků  tohoto zákona na svolání valné hromady se
   valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři
   a určí-li tak stanovy.

   § 412

   Schopnost valné hromady se usnášet

   (1)  Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři
   vlastnící  akcie,  jejichž  jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 %
   základního kapitálu, ledaže stanovy určí jinak.

   (2)  Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k
   akciím  nebo  vydaným  zatímním  listům, s nimiž není spojeno hlasovací
   právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle tohoto zákona nebo stanov
   vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.

   § 413

   (1) U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných

   a) jméno a bydliště nebo sídlo,

   b)  údaje  podle  písmene  a)  týkající  se  zmocněnce,  je-li akcionář
   zastoupen,

   c) čísla akcií,

   d)  jmenovitou  hodnotu  akcií,  které akcionáře opravňují k hlasování,
   popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.

   (2)  V  případě  odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se
   skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných.

   (3)  Správnost  listiny  přítomných  potvrzuje svým podpisem svolavatel
   nebo jím určená osoba.

   § 414

   Náhradní valná hromada

   (1)  Není-li  valná  hromada  schopná  se usnášet, svolá představenstvo
   způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné,
   bez  zbytečného  odkladu  náhradní  valnou  hromadu se shodným pořadem;
   náhradní  valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na § 412 odst.
   1, ledaže stanovy určí jinak; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje
   na  15  dnů  a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě
   jednotlivých  záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle § 407
   odst. 1 písm. d).

   (2)  Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději
   do  15  dnů  ode  dne,  na  který byla svolána původní valná hromada, a
   náhradní  valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na
   který byla svolána původní valná hromada.

   (3)  Záležitosti,  které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní
   valné   hromady,   lze   na  náhradní  valné  hromadě  rozhodnout,  jen
   souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

   Rozhodování valné hromady

   § 415

   Valná  hromada  rozhoduje  většinou  hlasů přítomných akcionářů, ledaže
   tento zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu.

   § 416

   (1)  K  rozhodnutí  podle  §  421  odst.  2  písm. m) o změně stanov, k
   rozhodnutí,  v  jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření
   představenstva  zvýšit  základní kapitál, o možnosti započtení peněžité
   pohledávky  vůči  společnosti  proti  pohledávce  na  splacení emisního
   kursu,  o  vydání  vyměnitelných  nebo prioritních dluhopisů, o zrušení
   společnosti  s  likvidací  a  k  rozhodnutí  o  rozdělení  likvidačního
   zůstatku  se  vyžaduje  souhlas  alespoň  dvoutřetinové  většiny  hlasů
   přítomných akcionářů.

   (2)  Rozhodnutí  valné  hromady  o  skutečnostech  podle odstavce 1 a o
   dalších   skutečnostech,   jejichž   účinky  nastávají  až  zápisem  do
   obchodního  rejstříku,  se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné
   listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny.

   § 417

   (1)  K  rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) o změně výše základního
   kapitálu  se  vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů
   přítomných  akcionářů  každého  druhu  akcií,  jejichž práva jsou tímto
   rozhodnutím dotčena.

   (2) K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených
   s  určitým  druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo
   zaknihovaných   akcií  a  o  vyřazení  účastnických  cenných  papírů  z
   obchodování  na  evropském  regulovaném  trhu  se vyžaduje také souhlas
   alespoň  tříčtvrtinové  většiny  hlasů přítomných akcionářů vlastnících
   tyto akcie.

   (3)  K  rozhodnutí  o  vyloučení  nebo  o omezení přednostního práva na
   získání  vyměnitelných  nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení
   zisku  jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1, o vyloučení nebo
   omezení  přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu
   úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady
   se  vyžaduje  souhlas  alespoň  tříčtvrtinové  většiny hlasů přítomných
   akcionářů.  Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se
   k  těmto  rozhodnutím  také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů
   přítomných  akcionářů  každého  druhu  akcií, ledaže se tato rozhodnutí
   vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.

   (4)  K  rozhodnutí  o  spojení  akcií  se  vyžaduje  také souhlas všech
   akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

   Rozhodování per rollam

   § 418

   (1)  Připouští-li  stanovy  společnosti  rozhodování  per rollam, zašle
   osoba   oprávněná  ke  svolání  valné  hromady  všem  akcionářům  návrh
   rozhodnutí.

   (2) Návrh rozhodnutí obsahuje

   a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

   b)  lhůtu  pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15
   dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři,

   c) podklady potřebné pro jeho přijetí a

   d) další údaje, určí-li tak stanovy.

   § 419

   (1)  Nedoručí-li  akcionář  ve lhůtě podle § 418 odst. 2 písm. b) osobě
   oprávněné  ke  svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí,
   že s návrhem nesouhlasí.

   (2)   Vyžaduje-li  tento  zákon,  aby  rozhodnutí  valné  hromady  bylo
   osvědčeno  veřejnou  listinou,  má  rozhodnutí  akcionáře formu veřejné
   listiny,  ve  které  se  uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady,
   kterého se vyjádření týká.

   (3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.

   § 420

   Výsledek rozhodování podle § 418 a 419, včetně dne jeho přijetí, oznámí
   osoba  oprávněná  jednání  svolat  způsobem  stanoveným tímto zákonem a
   stanovami  pro  svolání  valné  hromady  všem akcionářům bez zbytečného
   odkladu.

   Působnost valné hromady

   § 421

   (1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

   (2) Do působnosti valné hromady náleží

   a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li
   o    změnu   v   důsledku   zvýšení   základního   kapitálu   pověřeným
   představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních
   skutečností,

   b)   rozhodování   o  změně  výše  základního  kapitálu  a  o  pověření
   představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

   c)   rozhodování   o   možnosti   započtení  peněžité  pohledávky  vůči
   společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

   d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

   e)  volba  a  odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele,
   pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě,

   f)  volba  a  odvolání  členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů
   určených  stanovami,  s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná
   hromada,

   g)  schválení  řádné,  mimořádné  nebo konsolidované účetní závěrky a v
   případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní
   účetní závěrky,

   h)  rozhodnutí  o  rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o
   úhradě ztráty,

   i)  rozhodování  o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů
   společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení
   těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

   j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

   k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy,

   l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

   m)  schválení  převodu  nebo  zastavení  závodu nebo takové jeho části,
   která  by  znamenala  podstatnou  změnu dosavadní struktury závodu nebo
   podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

   n)  rozhodnutí  o  převzetí účinků jednání učiněných za společnost před
   jejím vznikem,

   o)  schválení  smlouvy  o  tichém společenství, včetně schválení jejích
   změn a jejího zrušení,

   p)  další  rozhodnutí,  která  tento  zákon  nebo  stanovy  svěřují  do
   působnosti valné hromady.

   (3) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její
   působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy.

   § 422

   (1)  Valná  hromada  zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a
   osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí
   jednání  valné  hromady  svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí,
   pokud   předseda   valné   hromady   nebyl   zvolen.  Nebude-li  zvolen
   zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí
   je   svolavatel  valné  hromady.  Valná  hromada  může  rozhodnout,  že
   předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.

   (2)  Valná  hromada  může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí
   rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

   § 423

   (1)  Zapisovatel  vyhotoví  zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode
   dne  jejího  ukončení.  Zápis  podepisuje  zapisovatel,  předseda valné
   hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

   (2) Zápis obsahuje

   a) firmu a sídlo společnosti,

   b) místo a dobu konání valné hromady,

   c)  jméno  předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob
   pověřených sčítáním hlasů,

   d)  popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné
   hromady,

   e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a

   f)  obsah  protestu  akcionáře,  člena představenstva nebo dozorčí rady
   týkajícího  se  usnesení  valné  hromady,  jestliže  o  to protestující
   požádá.

   (3)  K  zápisu  se  přiloží  předložené  návrhy,  prohlášení  a listina
   přítomných.

   § 424

   (1)  Neplatnosti  usnesení  valné hromady se akcionář nemůže dovolávat,
   nebyl-li  proti  usnesení  valné  hromady  podán  protest, ledaže nebyl
   podaný  protest  zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady
   nebo  navrhovatel  nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro
   neplatnost  usnesení  valné  hromady nebylo možné na této valné hromadě
   zjistit.

   (2) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.

   § 425

   (1)  Akcionář  může  požádat  představenstvo o vydání kopie zápisu nebo
   jeho  části  po  celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo
   jeho  část  uveřejněny  ve  lhůtě  podle § 423 odst. 1 na internetových
   stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.

   (2)  Zápisy,  pozvánky  na valnou hromadu a listiny přítomných uchovává
   společnost po celou dobu své existence.

   § 426

   Akcionář nevykonává své hlasovací právo

   a)  je-li  v  prodlení  se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu
   prodlení,

   b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

   c)  rozhoduje-li  valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná
   ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán
   z  funkce  člena  orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu
   funkce,

   d)  v  jiných  případech  stanovených  tímto zákonem nebo jiným právním
   předpisem.

   § 427

   (1)  Omezení  výkonu  hlasovacího  práva  podle § 426 písm. b) až d) se
   vztahuje  i  na  akcionáře,  kteří  jednají  s akcionářem, který nemůže
   vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

   (2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) neplatí
   v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě.

   § 428

   Neplatnost usnesení valné hromady

   (1)  Každý  akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor
   se  může  dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení
   občanského  zákoníku  o  neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro
   rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

   (2)  Důvodem  neplatnosti  usnesení  valné  hromady  je i rozpor tohoto
   usnesení s dobrými mravy.

   § 429

   (1)  Bylo-li  rozhodnuto mimo valnou hromadu, právo podat návrh zanikne
   uplynutím  3  měsíců  ode  dne,  kdy  se navrhovatel dozvěděl nebo mohl
   dozvědět  o  přijetí  rozhodnutí  podle § 420, nejdéle však uplynutím 1
   roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti
   valné hromady jediný akcionář.

   (2)  Nebylo-li  právo  podle  § 428 uplatněno v zákonné lhůtě, případně
   nebylo-li  návrhu  na  vyslovení  neplatnosti  vyhověno, nelze platnost
   usnesení  valné  hromady  již  přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis
   stanoví jinak.

   § 430

   (1)  Neplatnosti  rozhodnutí  jiných  orgánů společnosti se mohou osoby
   podle  §  428  dovolávat  pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v
   působnosti valné hromady; ustanovení § 428 a 429 se použijí přiměřeně.

   (2)  Porušila-li  společnost  při  svolání  valné  hromady nebo v jejím
   průběhu  právo  akcionáře  závažným  způsobem,  má  akcionář  právo  na
   přiměřené   zadostiučinění   podle  ustanovení  občanského  zákoníku  o
   přiznání přiměřeného zadostiučinění členovi spolku.

   Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti

   § 431

   (1)  V  případě,  že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení
   více  akcií  do  jedné,  o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení
   převoditelnosti  akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně,
   nabývá  změna  stanov  účinnosti  ke  dni  zápisu těchto skutečností do
   obchodního rejstříku.

   (2)  Ostatní  změny  stanov,  o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají
   účinnosti  okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo
   z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později.

   § 432

   (1)  Rozhodnutí  valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov,
   nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se
   osvědčuje veřejnou listinou.

   (2)  Neplyne-li  z  rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy
   mění,  změní  jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné
   hromady.  Rozhodnutí  představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje
   veřejnou listinou.

   § 433

   V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez
   zbytečného  odkladu  poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví,
   úplné znění stanov.

   § 434

   (1)  Při  změně  druhu  nebo  formy  akcií se práva s tímto druhem nebo
   formou  akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k
   výměně akcií.

   (2)  Při  přeměně  zaknihovaných  akcií na akcie a při přeměně akcií na
   zaknihované  akcie  se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií
   nebo jejich prohlášením za neplatné.

   (3)  Jsou-li akcie přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu,
   může valná hromada rozhodnout o přeměně podle odstavce 2, jen nebude-li
   mít  tato přeměna za následek vyloučení či vyřazení akcií z obchodování
   na  všech evropských regulovaných trzích, na nichž se s nimi obchoduje,
   ledaže  současně  rozhodne  o  vyřazení  účastnických  cenných papírů z
   obchodování na evropském regulovaném trhu.

   (4)  Přijme-li valná hromada akciové společnosti rozhodnutí, které bude
   mít  za následek vyloučení či vyřazení účastnických cenných papírů této
   společnosti  z  obchodování  na  všech  evropských regulovaných trzích,
   použijí se obdobně ustanovení § 333 odst. 1 a § 338 až 341.

   Oddíl 3

   Dualistický systém

   Pododdíl 1

   Představenstvo

   § 435

   (1) Statutárním orgánem společnosti je představenstvo.

   (2) Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti.

   (3)  Nikdo  není  oprávněn  udělovat  představenstvu pokyny týkající se
   obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 1.

   (4)  Představenstvo  zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné
   hromadě  ke  schválení  řádnou,  mimořádnou,  konsolidovanou,  případně
   mezitímní  účetní  závěrku  a  v  souladu  se  stanovami  také návrh na
   rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

   § 436

   (1)  Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti
   uveřejní  představenstvo  způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami
   pro  svolání  valné  hromady  alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s
   uvedením  doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li
   společnost  účetní  závěrku na svých internetových stránkách alespoň po
   dobu  30  dnů  přede  dnem  konání  valné  hromady  a do doby 30 dní po
   schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije.

   (2)  Společně  s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem podle
   odstavce  1  také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu
   jejího  majetku;  tato  zpráva  je součástí výroční zprávy podle jiného
   právního  předpisu,  zpracovává-li se. Věta druhá odstavce 1 se použije
   obdobně.

   § 437

   Stanovy   mohou  určit  jiný  způsob,  jakým  představenstvo  může  své
   povinnosti  podle  §  436  splnit,  pokud takový postup nebude omezovat
   právo akcionářů na požadované informace.

   § 438

   (1)  Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy
   určí, že tato působnost náleží dozorčí radě.

   (2)  V případě, že volí členy představenstva dozorčí rada, schválí také
   smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva.

   § 439

   (1) Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy.

   (2) Představenstvo volí a odvolává svého předsedu.

   (3)  Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního
   období,  platí,  že  byla pro každého jednotlivého člena představenstva
   sjednána na 1 rok; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu
   funkce  platí  délka  funkčního  období  sjednaná  ve  smlouvě o výkonu
   funkce.

   § 440

   (1)  Představenstvo  rozhoduje  většinou hlasů přítomných členů, ledaže
   stanovy určí vyšší počet. Každý člen představenstva má 1 hlas.

   (2)  O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují
   zápisy  podepsané  předsedajícím  a  zapisovatelem;  přílohou zápisu je
   seznam přítomných.

   (3)   V  zápisu  se  jmenovitě  uvedou  členové  představenstva,  kteří
   hlasovali  proti  jednotlivým  rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u
   neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

   Zákaz konkurence

   § 441

   (1) Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti,
   a  to  ani  ve  prospěch  jiných  osob,  ani  zprostředkovávat  obchody
   společnosti pro jiného.

   (2)  Člen  představenstva  nesmí  být  členem  statutárního orgánu jiné
   právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou
   v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

   (3)  Člen  představenstva  se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní
   korporace  jako  společník  s  neomezeným  ručením nebo jako ovládající
   osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

   § 442

   (1)  Pokud  zakladatelé při založení společnosti nebo orgán oprávněný k
   volbě  člena  představenstva  byli  členem představenstva na některou z
   okolností   podle  §  441  výslovně  upozorněni  nebo  vznikla-li  tato
   skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se
   za  to,  že  tento  člen  představenstva  činnost, které se zákaz týká,
   zakázanou  nemá.  To  neplatí,  pokud některý ze zakladatelů nebo orgán
   příslušný  k  jeho  volbě  vyslovil nesouhlas s činností podle § 441 do
   jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 441 upozorněn.

   (2)   Je-li   člen  představenstva  volen  valnou  hromadou,  uvede  se
   upozornění  podle  odstavce  1  v pozvánce na valnou hromadu a na pořad
   jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle
   odstavce 1.

   (3) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení.

   § 443

   V  případě  smrti  člena  představenstva, odstoupení z funkce, odvolání
   anebo  jiného  ukončení  jeho  funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců
   nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první
   představenstvo  schopno  plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud
   na  návrh  osoby,  která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude
   řádně  zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i
   bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

   § 444

   (1)  Stanovy  mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů neklesl
   pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu,
   který  je  oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena
   představenstva   se   nezapočítává   do   doby   výkonu   funkce  člena
   představenstva, neurčují-li stanovy něco jiného.

   (2)  Stanovy  také  mohou  určit  volbu  náhradníků, kteří nastupují na
   uvolněné místo člena představenstva podle stanoveného pořadí.

   § 445

   (1)  Zanikne-li  právnická  osoba,  která  je  členem představenstva, s
   právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce,
   ledaže stanovy určí jinak.

   (2)  Zanikne-li  právnická  osoba,  která  je  členem představenstva, s
   likvidací, použijí se § 443 a 444 obdobně.

   Pododdíl 2

   Dozorčí rada

   § 446

   (1)  Dozorčí  rada  dohlíží  na  výkon  působnosti  představenstva a na
   činnost společnosti.

   (2)  Dozorčí  rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže
   jsou  v  rozporu  s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad
   nemá účinky vůči třetím osobám.

   (3)  Nikdo  není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její
   zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

   § 447

   (1)  Dozorčí  rada  je  oprávněna  nahlížet  do všech dokladů a záznamů
   týkajících  se  činnosti  společnosti  a  kontrolovat,  zda jsou účetní
   zápisy  vedeny  řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská
   či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a
   stanovami.

   (2)  Oprávnění podle odstavce 1 mohou členové dozorčí rady využívat jen
   na  základě  rozhodnutí  dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna
   plnit své funkce.

   (3)   Dozorčí  rada  přezkoumává  řádnou,  mimořádnou,  konsolidovanou,
   popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo
   na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

   (4)  Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení
   před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

   § 448

   (1) Neurčí-li stanovy jinak, má dozorčí rada 3 členy.

   (2) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.

   (3) Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu.

   (4)  Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního
   období,  platí,  že  byla  pro  každého jednotlivého člena dozorčí rady
   sjednána  na  3  roky;  v  případě  rozporu mezi stanovami a smlouvou o
   výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu
   funkce.

   (5)  Člen  dozorčí  rady  nesmí být současně členem představenstva nebo
   jinou  osobou  oprávněnou  podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za
   společnost.

   § 449

   (1)  Členové  dozorčí  rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen
   dozorčí  rady  ji  seznamuje  s  výsledky činnosti dozorčí rady. Členům
   dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.

   (2)  Dozorčí  rada  rozhoduje většinou přítomných členů, ledaže stanovy
   určí vyšší počet. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas.

   § 450

   (1)  O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje
   zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných.

   (2)  V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali
   proti  přijetí  jednotlivých  rozhodnutí  nebo  se zdrželi hlasování; u
   neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

   (3)  V  zápise  se  uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to
   požádají.

   § 451

   Zákaz konkurence

   (1) Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a
   to   ani   ve   prospěch  jiných  osob,  ani  zprostředkovávat  obchody
   společnosti pro jiného.

   (2)  Člen  dozorčí  rady  nesmí  být  členem  statutárního  orgánu jiné
   právnické  osoby  s  obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném
   postavení, ledaže jde o koncern.

   (3)  Člen  dozorčí  rady  se  nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní
   korporace  jako  společník  s  neomezeným  ručením nebo jako ovládající
   osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

   § 452

   (1) Pokud zakladatelé při založení společnosti byli členem dozorčí rady
   na některou z okolností podle § 451 výslovně upozorněni nebo vznikla-li
   tato skutečnost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozornil, má
   se  za  to,  že  tento  člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká,
   zakázanou  nemá.  To  neplatí,  pokud některý ze zakladatelů nebo orgán
   příslušný  k  jeho  volbě  vyslovil nesouhlas s činností podle § 451 do
   jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 451 upozorněn.

   (2)  Je-li člen dozorčí rady volen valnou hromadou, uvede se upozornění
   podle odstavce 1 v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání
   musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle odstavce 1.

   (3) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení.

   § 453

   (1)  V  případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání
   anebo  jiného  ukončení  jeho  funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců
   nového  člena  dozorčí  rady.  Nebude-li  z  tohoto důvodu dozorčí rada
   schopna  plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby,
   která  na  tom  má  právní  zájem,  a to na dobu, než bude řádně zvolen
   chybějící  člen  nebo  členové, jinak může soud společnost i bez návrhu
   zrušit a nařídit její likvidaci.

   (2) Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z
   rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.

   § 454

   (1) Stanovy mohou určit, že dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod
   polovinu,  může  jmenovat  náhradní  členy do příštího zasedání orgánu,
   který  je  oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena
   dozorčí  rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady,
   neurčují-li stanovy něco jiného.

   (2)  Stanovy  mohou  také  určit  volbu  náhradníků, kteří nastupují na
   uvolněné místo člena dozorčí rady podle stanoveného pořadí.

   § 455

   (1) Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s právním
   nástupcem,  stává  se  členem dozorčí rady její právní nástupce, ledaže
   stanovy určí jinak.

   (2)  Zanikne-li  právnická  osoba,  která  je  členem  dozorčí  rady, s
   likvidací, použijí se § 453 a 454 obdobně.

   Oddíl 4

   Monistický systém

   § 456

   (1) Kde se v tomto zákoně stanoví o představenstvu, rozumí se tím podle
   okolností  statutární  ředitel  nebo  jiný  orgán společnosti, který má
   obdobnou působnost.

   (2)  Kde  se v tomto zákoně stanoví o dozorčí radě, rozumí se tím podle
   okolností  správní  rada  nebo předseda správní rady anebo jiný orgán s
   obdobnou kontrolní působností.

   Správní rada

   § 457

   Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada 3 členy.

   § 458

   (1)  Pravidla  pro svolání správní rady upraví stanovy. Jednání správní
   rady svolává její předseda.

   (2) K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel.

   § 459

   (1) V případě, že není správní rada svolána po dobu delší než 2 měsíce,
   může o její svolání požádat předsedu jedna třetina jejích členů, a to s
   pořadem jednání, který určí.

   (2) Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od doručení
   žádosti,  mohou  ji  svolat  sami  žadatelé; náklady s tím spojené nese
   společnost.

   (3)  Předseda  svolá  správní  radu  i tehdy, požádá-li o to statutární
   ředitel,  a  to  s  pořadem  jednání,  který  statutární ředitel určil.
   Nesvolá-li  předseda  správní  radu  bez zbytečného odkladu od doručení
   žádosti,  může  ji svolat sám statutární ředitel; náklady s tím spojené
   nese společnost.

   (4)  Předseda  správní  rady  nesmí  zúžit  návrh  pořadu jednání podle
   odstavců  1  až  3,  ledaže s tím souhlasí ti, kdo svolání správní rady
   požadovali.

   § 460

   (1) Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti
   a dohlíží na jeho řádný výkon.

   (2)  Do  působnosti  správní  rady  náleží  jakákoliv  věc  týkající se
   společnosti, ledaže ji tento zákon svěřuje do působnosti valné hromady.

   Předseda správní rady

   § 461

   (1)  Správní  rada  volí  a  odvolává  svého  předsedu.  Funkční období
   předsedy  nesmí  přesáhnout  délku  jeho  funkčního  období  jako člena
   správní rady.

   (2) Předsedou správní rady může být jen fyzická osoba.

   (3)  V  případě  dočasné  nezpůsobilosti předsedy vykonávat funkci může
   správní  rada  dočasně  pověřit  výkonem  funkce  předsedy jiného svého
   člena; odstavec 2 se použije obdobně.

   § 462

   (1)  Předseda  správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na
   řádný výkon funkce správní radě podřízených orgánů společnosti. O svých
   poznatcích a o činnosti správní rady informuje valnou hromadu.

   (2)  Předseda  správní  rady zastupuje společnost v řízení před soudy a
   jinými  orgány proti statutárnímu řediteli. Je-li předseda správní rady
   současně statutárním ředitelem, zastupuje společnost jiný správní radou
   určený člen.

   § 463

   Statutární ředitel

   (1)  Statutárním  orgánem  společnosti  je statutární ředitel jmenovaný
   správní  radou. Smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele schvaluje
   správní rada.

   (2) Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba splňující podmínky
   tohoto zákona pro členství v představenstvu.

   (3)  Statutárním  ředitelem  může  být i předseda správní rady. Na jeho
   postavení   se   použijí   přednostně   ustanovení   tohoto   zákona  o
   představenstvu.

   (4) Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti.

   Díl 6

   Změny výše základního kapitálu

   Oddíl 1

   Úvodní ustanovení

   § 464

   (1)  Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové
   výše  základního  kapitálu  do  obchodního  rejstříku,  ledaže základní
   kapitál  zvyšuje  společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na
   evropském  regulovaném  trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou
   pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh.

   (2)  Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou přijaty k
   obchodování  na  evropském  regulovaném  trhu,  nebo  jejichž vydání je
   poslední  podmínkou  pro  jejich  přijetí  na  evropský regulovaný trh,
   nastávají  účinky zvýšení základního kapitálu upsáním akcií a splacením
   předepsané  části  jejich  emisního  kursu,  nestanoví-li  rozhodnutí o
   zvýšení  základního  kapitálu jinak. Účinky zvýšení základního kapitálu
   však nemohou nastat dříve, než budou upsány akcie, a ne později, než je
   nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku.

   § 465

   (1)  Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku,
   upisovatel  splní  své  povinnosti,  i  kdyby  usnesení valné hromady o
   zvýšení  základního  kapitálu  nebo  upsání  akcií  bylo  neplatné nebo
   neúčinné.  To  neplatí,  vysloví-li neplatnost usnesení valné hromady o
   zvýšení základního kapitálu soud.

   (2)  Usnesení  valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a
   povinnost splatit emisní kurs akcií, existuje-li, zaniká také

   a)  nebude-li  podán  návrh  na  zápis  zvýšení  základního kapitálu do
   obchodního  rejstříku do 2 měsíců poté, co byly splněny předpoklady pro
   zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,

   b)  právní  mocí  rozhodnutí  soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení
   základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo

   c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí
   návrhu  na  zápis  zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,
   nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.

   § 466

   (1)  Bylo-li  zrušeno  usnesení  valné  hromady  o  zvýšení  základního
   kapitálu  upisováním  akcií  podle  §  465  odst.  2 nebo soud vyslovil
   neplatnost   usnesení  valné  hromady  o  zvýšení  základního  kapitálu
   upisováním  akcií,  vrátí  společnost  dotčeným  osobám  bez zbytečného
   odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.

   (2)  Při  postupu  podle  odstavce 1 zveřejní představenstvo rozhodnutí
   soudu  podle  §  465  odst.  2  písm.  b)  a c) nebo rozhodnutí soudu o
   vyslovení  neplatnosti  usnesení  valné  hromady  o  zvýšení základního
   kapitálu.   Pokud   již  nastaly  účinky  zvýšení  základního  kapitálu
   upisováním  akcií, zveřejní současně představenstvo výzvu pro věřitele,
   jejichž  pohledávky  vůči  společnosti  vznikly  po  účinnosti  zvýšení
   základního  kapitálu,  aby je přihlásili ve lhůtě 90 dnů od zveřejnění.
   Ustanovení § 518 se použije přiměřeně.

   (3)  Jestliže již na zvýšení základního kapitálu byly vydány nové akcie
   nebo  na  dosavadních  akciích  byla vyznačena nová jmenovitá hodnota a
   soud  prohlásí  neplatnost  usnesení valné hromady o zvýšení základního
   kapitálu nebo se toto usnesení zruší podle § 465 odst. 2, dotčená osoba
   na  výzvu  společnosti  vrátí  akcie  vydané na toto zvýšení základního
   kapitálu nebo je předloží k výměně za akcie o původní jmenovité hodnotě
   anebo  předloží akcie, na nichž byla vyznačena vyšší jmenovitá hodnota,
   k  vyznačení  původní  jmenovité  hodnoty.  Ustanovení  § 537 až 541 se
   použijí přiměřeně.

   (4)  Vydala-li  společnost  za situace uvedené v odstavci 3 zaknihované
   akcie,  dá  bez  zbytečného  odkladu  příkaz osobě, které vede evidenci
   zaknihovaných  cenných  papírů,  ke  zrušení  akcií vydaných na zvýšení
   základního kapitálu nebo ke snížení jmenovité hodnoty akcií.

   § 467

   (1)  Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové
   výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

   (2)  Snížení  základního  kapitálu  zapíše soud do obchodního rejstříku
   jen, bude-li

   a)  prokázáno uplynutí lhůty podle § 518 odst. 3, nepřihlásil-li v této
   lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,

   b) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění, anebo
   účinnost dohody společnosti s věřiteli podle § 518 odst. 3, nebo

   c)  prokázáno  přiměřené  zajištění na základě rozhodnutí soudu podle §
   518 odst. 4.

   (3)  Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku,
   provede se také tehdy, bylo-li rozhodnutí o snížení základního kapitálu
   nebo  smlouva,  na jejímž základě se berou akcie z oběhu, neplatná nebo
   neúčinná. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady
   o snížení základního kapitálu.

   (4)   Společnost  naloží  s  částkou  odpovídající  snížení  základního
   kapitálu   až  poté,  co  se  snížení  základního  kapitálu  zapíše  do
   obchodního rejstříku.

   (5)  Prohlásí-li  soud  usnesení  valné  hromady  o  snížení základního
   kapitálu  za  neplatné,  vrátí  osoby,  které  přijaly  plnění z důvodu
   snížení základního kapitálu, toto plnění společnosti a společnost

   a) jim vrátí akcie stažené z oběhu,

   b) jim vydá nové akcie,

   c)  stáhne  akcie  z  oběhu za účelem výměny za akcie o vyšší jmenovité
   hodnotě nebo za účelem vyznačení vyšší jmenovité hodnoty, nebo

   d)  dá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů k
   vyznačení  vyšší  jmenovité  hodnoty  akcií nebo k vydání zaknihovaných
   akcií.

   (6)  Při postupu podle odstavce 5 písm. a) až c) se použijí přiměřeně §
   537 až 541.

   Výjimky  z  povinnosti  oceňovat nepeněžitý vklad znalcem při zvyšování
   základního kapitálu

   § 468

   Je-li  nepeněžitým  vkladem  do společnosti investiční cenný papír nebo
   nástroj  peněžního  trhu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu a
   rozhodne-li  tak představenstvo této společnosti, použije se při určení
   jeho  ceny vážený průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody tímto
   cenným   papírem   nebo   nástrojem  na  jednom  nebo  více  evropských
   regulovaných trzích v době 6 měsíců před vnesením vkladu.

   § 469

   (1)  Je-li  nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek
   vymezený  v  §  468  a rozhodne-li tak představenstvo této společnosti,
   použije  se  pro  určení  jeho  ceny  jeho reálná hodnota určená obecně
   uznávaným  nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů
   a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před vnesením vkladu.

   (2)  Je-li  nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek
   vymezený  v  §  468  a rozhodne-li tak představenstvo této společnosti,
   použije  se,  účtuje-li  upisovatel  podle  jiného  právního předpisu o
   takovém  majetku v reálných hodnotách, pro určení jeho ceny tato reálná
   hodnota,  je-li  vykázaná  v  účetní závěrce za předchozí účetní období
   před  valnou  hromadou  rozhodující  o  tomto  vkladu,  byla-li ověřena
   auditorem s výrokem bez výhrad.

   § 470

   (1)  Je-li  cena  nepeněžitého vkladu podle § 468 ovlivněna výjimečnými
   okolnostmi,  které by ji ke dni jeho splacení významně změnily, zajistí
   společnost nové ocenění; ustanovení § 251 se použije obdobně.

   (2)  Nastaly-li  nové  okolnosti,  které  by mohly ke dni jeho splacení
   významně  změnit  cenu nepeněžitého vkladu určenou podle § 469, zajistí
   společnost nové ocenění; ustanovení § 251 se použije obdobně.

   § 471

   (1)  Není-li  provedeno  nové ocenění nepeněžitého vkladu podle § 469 v
   případech,  kdy  takové  ocenění  mělo  být  v  souladu s § 470 odst. 2
   provedeno, mohou o toto ocenění společnost požádat ode dne, kdy o tomto
   nepeněžitém  vkladu rozhodovala valná hromada, až do dne jeho splacení,
   akcionář  nebo akcionáři, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota akcií nebo
   počet  kusů  jejich  akcií  v  době rozhodování valné hromady o zvýšení
   základního  kapitálu dosahoval alespoň 5 % upsaného základního kapitálu
   společnosti,  a  ke  dni  podání  žádosti tyto akcie nejméně ve stejném
   rozsahu stále mají.

   (2)  Nepostupuje-li  představenstvo  podle  §  251  do  14  dnů ode dne
   doručení žádosti podle odstavce 1, mohou znalce určit akcionáři sami.

   (3)  Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajištěného akcionáři podle
   odstavce  2  alespoň  stejné  jako  původní ocenění, může se společnost
   domáhat,  aby  jí  tito  akcionáři  uhradili  náklady  spojené  s  jeho
   vypracováním,  ledaže  soud  rozhodne,  že to po nich nelze spravedlivě
   požadovat.

   § 472

   Je-li  zvyšován  základní  kapitál nepeněžitým vkladem a jeho cena byla
   určena  podle § 468 a 469, zveřejní společnost před jeho splacením také
   oznámení   obsahující  náležitosti  podle  §  473  a  datum,  kdy  bylo
   rozhodnutí  o  zvýšení  základního kapitálu přijato. Je-li splněna tato
   povinnost,  obsahuje  prohlášení  podle  §  473  pouze  sdělení,  že od
   zveřejnění oznámení podle tohoto ustanovení nenastaly nové okolnosti.

   § 473

   Byla-li  cena  nepeněžitého  vkladu  určena  podle  §  468 a 469, uloží
   společnost  do  1  měsíce ode dne vnesení nepeněžitého vkladu do sbírky
   listin prohlášení obsahující

   a) popis nepeněžitého vkladu,

   b) cenu nepeněžitého vkladu, způsob ocenění a případně i použité metody
   či metodu a odůvodnění, jak znalec k tomuto ocenění došel,

   c)  vyjádření,  zda  cena  nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň počtu a
   emisnímu kursu akcií, které za něj byly vydány, a

   d)  sdělení, že nenastaly výjimečné nebo nové okolnosti, které by mohly
   původní ocenění ovlivnit.

   Oddíl 2

   Zvýšení základního kapitálu

   Pododdíl 1

   Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

   § 474

   (1)  Zvýšení  základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen
   tehdy,  jestliže  akcionáři  zcela  splatili emisní kurs dříve upsaných
   akcií,  ledaže  dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši
   základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního
   kapitálu tímto postupem projeví souhlas.

   (2)  Zákaz podle odstavce 1 neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního
   kapitálu pouze nepeněžité vklady.

   § 475

   Usnesení  valné  hromady  o  zvýšení základního kapitálu upsáním nových
   akcií obsahuje

   a)  částku,  o kterou má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se
   připouští upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku, popřípadě do
   jaké nejvyšší částky,

   b) počet, jmenovitou hodnotu, druh upisovaných akcií, jejich formu nebo
   údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,

   c)  údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií uvedené v §
   485  odst.  1, ledaže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o
   zvýšení  základního  kapitálu  vzdali přednostního práva nebo má-li být
   základní kapitál zvýšen dohodou akcionářů podle § 491,

   d)  určení,  zda  akcie,  které  nebudou upsány s využitím přednostního
   práva,  budou všechny nebo jejich část upsány dohodou akcionářů podle §
   491, zda budou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob
   anebo způsobu jeho nebo jejich výběru,

   e)  určení,  zda budou akcie nebo jejich část upsány na základě veřejné
   nabídky podle § 480 až 483,

   f) upíše-li akcie obchodník s cennými papíry podle § 489 odst. 1, údaje
   podle  § 485 odst. 1, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat
   tam  uvedené  právo,  a  cenu,  za  niž je oprávněna akcie koupit, nebo
   způsob  jejího  určení;  to  neplatí,  jestliže  se  všichni  akcionáři
   nejpozději   před  hlasováním  o  zvýšení  základního  kapitálu  vzdali
   přednostního  práva  nebo má-li být základní kapitál zvýšen rozhodnutím
   jiného orgánu,

   g)  případný  údaj  o  vyloučení  nebo  omezení  přednostního  práva na
   upisování akcií,

   h)  v  případě upisování akcií bez využití přednostního práva upisovací
   lhůtu  a  navrhovanou výši emisního kursu nebo, má-li se splácet emisní
   kurs  v  penězích,  odůvodněný  způsob jeho určení anebo údaj o tom, že
   jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně určení nejnižší možné
   výše,  v  jaké může být určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí
   být pro všechny upisovatele stejný,

   i)  účet u banky a lhůtu, v níž upisovatel splatí emisní kurs nebo jeho
   část, popřípadě místo a lhůtu pro vnesení nepeněžitého vkladu,

   j)  schvaluje-li  se nepeněžitý vklad, jeho popis a částku jeho ocenění
   postupem  podle  tohoto zákona a emisní kurs, jmenovitou hodnotu a druh
   akcií,  které  se  za  tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo
   údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,

   k)  připouští-li  se  upisování  akcií  nad částku navrhovaného zvýšení
   základního  kapitálu,  určení  orgánu  společnosti,  který  rozhodne  o
   konečné částce zvýšení,

   l)  připouští-li se možnost započtení pohledávky vůči společnosti proti
   pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla pro postup pro uzavření
   smlouvy  o započtení, určení započítávané pohledávky včetně její výše a
   jejího  vlastníka;  je-li  započtení  výhradní formou splacení emisního
   kursu, údaje podle písmene h) se neuvádějí.

   § 476

   Mají-li  být  nové  akcie upsány na základě veřejné nabídky podle § 475
   písm. e), obsahuje usnesení valné hromady podle § 475 také

   a)  určení lhůty, do kdy musí představenstvo uveřejnit veřejnou nabídku
   podle § 480, která nesmí být delší než 2 roky,

   b) dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než 2 týdny,

   c)  postup  při  upisování  akcií a určení části emisního kursu, kterou
   společnost vyžaduje splatit k okamžiku zápisu do listiny upisovatelů,

   d)  pravidla  pro úpis akcií nad rámec navržené výše zvýšení základního
   kapitálu.

   § 477

   (1)  Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení
   valné hromady do obchodního rejstříku.

   (2)  Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na
   zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

   § 478

   (1)  Na  upisování  akcií  při  zvýšení  základního kapitálu a splácení
   emisního  kursu se přiměřeně použijí ustanovení tohoto zákona o emisním
   kursu  a o založení společnosti. Znalce pro ocenění nepeněžitého vkladu
   vybírá  představenstvo ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního
   předpisu.

   (2)  Dohoda  o  započtení  pohledávky  za  společností  vůči povinnosti
   upisovatele  splatit  emisní kurs nebo jeho část se uzavře před podáním
   návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

   § 479

   Předem  určený  zájemce  nebo  jediný  akcionář  upisuje akcie písemnou
   smlouvou  uzavřenou  se  společností;  podpisy se úředně ověří. Smlouva
   obsahuje také

   a)  údaj  o  tom,  že se ostatní akcionáři vzdali přednostního práva na
   upisování,  nebo  že  ho již vykonali, případně podmínky, za jakých tak
   učinili, ledaže akcie upisuje jediný akcionář,

   b)  druh,  počet  a  jmenovitou hodnotu upisovaných akcií, jejich formu
   nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,

   c) výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení, případně číslo účtu u
   banky pro splácení peněžitého vkladu, a

   d)  popis  nepeněžitého  vkladu,  je-li  vnášen,  a částku jeho ocenění
   postupem podle tohoto zákona, popřípadě

   e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie.

   Upsání akcií na základě veřejné nabídky

   § 480

   (1)  Upisování  akcií  na  základě veřejné nabídky se řídí ustanoveními
   jiného  právního předpisu o veřejné nabídce investičních cenných papírů
   a  prospektu  cenného  papíru  a ustanovení tohoto zákona o postupu při
   upisování na základě veřejné nabídky se použijí jen tehdy, nebudou-li s
   nimi v rozporu.

   (2) Upisování může být provedeno i elektronicky.

   (3)  Každé  zvýšení  základního kapitálu upsáním nových akcií, kde není
   určen  zájemce  nebo zájemci úpisu podle § 475 písm. d), se považuje za
   zvýšení základního kapitálu upsáním na základě veřejné nabídky.

   § 481

   (1)  K  upsání  akcií  na  základě  veřejné  nabídky dochází zápisem do
   listiny upisovatelů.

   (2)  Zápis  obsahuje  druh,  počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,
   jejich  formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,
   emisní kurs, jméno a bydliště nebo sídlo upisovatele, číslo majetkového
   účtu,  na  který  mají  být  vydány  zaknihované akcie, a podpis, jinak
   platí, že k zápisu nedošlo.

   (3)  Společnost  vydá  upisovateli  po zápisu a splacení části emisního
   kursu  podle  §  476  písm. c) písemné potvrzení, ve kterém uvede druh,
   počet  a  jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo údaj, že
   budou  vydány  jako zaknihované cenné papíry, celkovou hodnotu emisního
   kursu upsaných akcií a rozsah jeho splacení.

   § 482

   Neobsahuje-li  usnesení  valné  hromady  podle  § 475 pravidla pro úpis
   akcií  nad  rámec  navržené výše zvýšení základního kapitálu, platí, že
   takovýto úpis není možný.

   § 483

   (1)  Nebyly-li  ve  lhůtě  určené  v usnesení valné hromady podle § 475
   upsány  akcie,  jejichž  jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení
   základního  kapitálu nebo určeného počtu kusových akcií, usnesení valné
   hromady  o  zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost
   zaniká, ledaže

   a)  chybějící  část do 1 měsíce upíší dosavadní akcionáři poměrně podle
   výše jejich podílů, nebo

   b) se základní kapitál zvýší jen v rozsahu upsaných akcií, připouští-li
   to usnesení valné hromady podle § 475 a 476.

   (2)  V  případě,  že k upsání akcií na základě veřejné nabídky nedošlo,
   společnost  vrátí  oprávněným  osobám  bez  zbytečného odkladu splacený
   emisní kurs.

   Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií

   § 484

   (1)  Každý  akcionář  má  přednostní  právo  upsat  část  nových  akcií
   společnosti  upisovaných  ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho
   podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.

   (2)  Neurčí-li  stanovy  jinak,  má  každý akcionář přednostní právo na
   upsání  i  těch  akcií,  které  v  souladu s tímto zákonem neupsal jiný
   akcionář.

   § 485

   (1) Představenstvo zašle akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a
   stanovami  pro  svolání  valné  hromady  a  současně zveřejní informaci
   obsahující alespoň

   a)  údaj  o  místě a lhůtě pro vykonání přednostního práva, která nesmí
   být  kratší  než  2  týdny  od  okamžiku doručení, s uvedením, jak bude
   akcionářům  oznámen počátek běhu této lhůty, není-li obsažen již v této
   informaci,

   b)  počet  nových  akcií,  které  lze  upsat na jednu dosavadní akcii o
   určité jmenovité hodnotě nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na
   jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě s tím, že lze upisovat
   pouze celé akcie,

   c)  jmenovitou  hodnotu,  počet  a  druh  akcií  upisovaných s využitím
   přednostního  práva,  jejich  formu  nebo  údaj,  že  budou vydány jako
   zaknihované  cenné  papíry,  a  jejich  emisní  kurs nebo způsob určení
   emisního  kursu,  anebo  pověření představenstva, aby ho určilo; emisní
   kurs se určí tak, aby byl pro všechny akcie, které lze upsat s využitím
   přednostního  práva,  stejný,  může  však být odlišný od emisního kursu
   akcií upisovaných jinak, a

   d)  rozhodný  den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost
   vydala  zaknihované  akcie;  rozhodným dnem je v tomto případě den, kdy
   mohlo být přednostní právo uplatněno poprvé.

   (2)  Odstavec  1 se nepoužije, jestliže se základní kapitál zvyšuje bez
   možnosti  využití  přednostního  práva  nebo  mají-li být všechny akcie
   upsány jediným akcionářem.

   § 486

   (1)  Přednostní  právo  je  samostatně  převoditelné ode dne, kdy valná
   hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu.

   (2)  V  případě omezení převoditelnosti akcií platí stejné omezení také
   pro  převoditelnost  přednostního  práva.  V případě, že na 1 dosavadní
   akcii   nepřipadá   1  nová  akcie,  je  přednostní  právo  vždy  volně
   převoditelné.

   Omezení přednostního práva

   § 487

   Přednostní právo nelze ve stanovách omezit ani vyloučit.

   § 488

   (1)  Valná  hromada  může  svým  usnesením přednostní právo omezit nebo
   vyloučit, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti.

   (2)  Omezení  nebo  vyloučení  přednostního  práva musí být pro všechny
   akcionáře určeno ve stejném rozsahu.

   (3) Usnesení valné hromady se uloží do sbírky listin.

   (4) Valné hromadě, která má o omezení nebo vyloučení přednostního práva
   rozhodnout,  předloží  představenstvo  písemnou  zprávu, ve které uvede
   důvody  pro  omezení nebo vyloučení, navrhovaný emisní kurs nebo způsob
   jeho určení, popřípadě návrh pověření představenstva k jeho určení.

   § 489

   (1)  Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje případ,
   kdy  podle  rozhodnutí  valné  hromady  upíše všechny akcie obchodník s
   cennými  papíry  na  základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů,
   pokud  tato  smlouva  obsahuje  také povinnost tohoto obchodníka prodat
   osobám, které mají přednostní právo, na jejich žádost za určenou cenu a
   v určené lhůtě upsané akcie, a to v rozsahu jejich přednostního práva.

   (2) Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům
   se použijí přiměřeně § 484 až 486.

   § 490

   Zánik a vzdání se přednostního práva

   (1)   Přednostní  právo  zaniká  uplynutím  lhůty  stanovené  pro  jeho
   uplatnění.

   (2)  Akcionář  se může přednostního práva vzdát také před rozhodnutím o
   zvýšení  základního  kapitálu,  a  to v písemné formě s úředně ověřeným
   podpisem  nebo  prohlášením na valné hromadě společnosti; prohlášení se
   uvede  ve  veřejné  listině  osvědčující  rozhodnutí valné hromady a má
   účinky také vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře.

   § 491

   Zvýšení základního kapitálu dohodou všech akcionářů

   (1)  Na  základě  rozhodnutí  valné  hromady se mohou všichni akcionáři
   dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce
   určené   rozhodnutím  valné  hromady;  dohoda  vyžaduje  formu  veřejné
   listiny.

   (2) Dohoda obsahuje také

   a)  prohlášení  o  tom,  že  se  akcionáři vzdávají přednostního práva,
   ledaže se ho vzdali již dříve nebo ho již vykonali,

   b)  určení  počtu, druhu, jmenovité hodnoty a výše emisního kursu akcií
   upisovaných  každým  akcionářem,  formu akcií nebo údaj, že akcie budou
   vydány jako zaknihované cenné papíry,

   c) je-li emisní kurs splácen v penězích, lhůtu a způsob jeho splacení,

   d)  má-li být vnesen nepeněžitý vklad, jeho popis a částku jeho ocenění
   určenou postupem podle tohoto zákona, a popřípadě

   e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie.

   Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku

   § 492

   (1)  Představenstvo  podá  návrh na zápis nové výše základního kapitálu
   bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a
   po  splacení  alespoň  30  %  jejich  jmenovité  hodnoty, nevyžaduje-li
   usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve
   větším  rozsahu,  včetně  případného  emisního  ážia, jde-li o peněžité
   vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.

   (2)  Osoba,  která  upsala  akcie  na  zvýšení  základního kapitálu, je
   oprávněna  vykonávat  akcionářská  práva  v  rozsahu  upsaných akcií od
   okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nenastaly účinky zvýšení
   základního  kapitálu,  ledaže dojde ke zrušení usnesení valné hromady o
   zvýšení  základního  kapitálu podle § 465 odst. 2 nebo § 493 anebo soud
   vysloví   neplatnost   usnesení  valné  hromady  o  zvýšení  základního
   kapitálu. Tím nejsou dotčena do té doby vykonaná akcionářská práva.

   § 493

   Usnesení  valné  hromady  o  zvýšení  základního  kapitálu se zrušuje a
   vkladová  povinnost  zaniká,  nebyly-li  účinně  upsány  akcie ve lhůtě
   určené   usnesením   valné  hromady  v  rozsahu  potřebném  ke  zvýšení
   základního kapitálu; ustanovení § 465 odst. 2 se použije obdobně.

   § 494

   Právo  na  podíl  na  zisku  z akcií vydaných v souvislosti se zvýšením
   základního  kapitálu  vznikne,  pokud  bylo v roce, v němž byl základní
   kapitál zvýšen, dosaženo čistého zisku, ledaže stanovy určí jinak.

   Pododdíl 2

   Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

   § 495

   (1)  Valná  hromada  může  rozhodnout  o  zvýšení základního kapitálu z
   vlastních   zdrojů   vykázaných  ve  schválené  řádné,  mimořádné  nebo
   mezitímní  účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou
   tyto  zdroje  účelově  vázány  a  společnost není oprávněna jejich účel
   měnit.  Čistý  zisk  nelze  použít při zvyšování základního kapitálu na
   základě mezitímní účetní závěrky.

   (2) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl
   mezi  výší  vlastního  kapitálu  a součtem základního kapitálu a jiných
   vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a společnost není oprávněna
   jejich účel měnit.

   § 496

   (1)  Na  zvýšení  základního  kapitálu  se  podílejí akcionáři v poměru
   jmenovitých  hodnot svých akcií. Na zvýšení se podílejí i vlastní akcie
   ve  vlastnictví  společnosti,  která  zvyšuje  základní kapitál, a také
   akcie  této  společnosti,  které  vlastní  jí ovládaná osoba nebo osoba
   ovládaná  jí ovládanou osobou. Byly-li vydány kusové akcie, podílejí se
   na   zvýšení   základního   kapitálu  akcionáři  k  poměru  počtu  jimi
   vlastněných kusových akcií.

   (2)  Nová  výše základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku
   současně s usnesením o zvýšení základního kapitálu podle § 495 odst. 1.

   § 497

   (1)  Zvýšení  základního  kapitálu  z  vlastních  zdrojů je možné pouze
   tehdy,  je-li  účetní závěrka, na základě které valná hromada o zvýšení
   rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

   (2)  Auditor  ověřuje  účetní  závěrku  pro  potřeby  rozhodnutí  podle
   odstavce  1  z  údajů  zjištěných  nejpozději  ke  dni,  od něhož v den
   rozhodování  valné  hromady  o  zvýšení základního kapitálu z vlastních
   zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.

   (3)  V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení
   vlastních  zdrojů,  nepoužije  údaje  z  řádné  nebo  mimořádné  účetní
   závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky.

   § 498

   Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů
   společnosti obsahuje

   a) částku, o kterou se základní kapitál zvyšuje,

   b)  označení  vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál
   zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

   c)  určení,  zda  se  zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením o jakou
   částku, nebo účetní hodnota kusových akcií, nebo zda budou vydány akcie
   nové,  s  uvedením  jejich počtu a jmenovité hodnoty, nejde-li o kusové
   akcie, a

   d)  jestliže  se  základní  kapitál  zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty
   akcií,   i  lhůtu  pro  předložení  akcií;  počátek  této  lhůty  nesmí
   předcházet  dni,  kdy  bude  zapsána  nová  výše základního kapitálu do
   obchodního rejstříku.

   § 499

   Zvýšení  základního  kapitálu  se  provede  buď  vydáním nových akcií a
   jejich  bezplatným  rozdělením  mezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité
   hodnoty dosavadních akcií.

   § 500

   (1) Zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provede buď jejich výměnou, nebo
   vyznačením  vyšší  jmenovité  hodnoty na dosavadních akciích s podpisem
   člena nebo členů představenstva.

   (2)  Představenstvo vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami
   pro  svolání  valné  hromady  akcionáře,  aby  akcie ve valnou hromadou
   určené  lhůtě  předložili  k  výměně  nebo  k vyznačení vyšší jmenovité
   hodnoty.

   (3)  Nepředloží-li  akcionář  akcie  ve  lhůtě, nevykonává až do jejich
   předložení  akcionářská  práva  a představenstvo uplatní postup podle §
   537 až 541.

   § 501

   Zvýšení  jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu
   o  výši  jmenovité  hodnoty  v evidenci zaknihovaných cenných papírů na
   základě  příkazu  společnosti;  k  příkazu  společnost  doloží  výpis z
   obchodního rejstříku prokazující zápis nové výše základního kapitálu.

   § 502

   Při  vydání  nových akcií vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného
   odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku
   způsobem  stanoveným  tímto  zákonem  a  stanovami  pro  svolání  valné
   hromady, aby se dostavili k jejich převzetí.

   § 503

   (1) Výzva akcionářům podle § 502 obsahuje alespoň

   a) rozsah zvýšení základního kapitálu,

   b) poměr rozdělení akcií mezi akcionáře,

   c)   upozornění,   že   společnost  je  oprávněna  nové  akcie  prodat,
   nepřevezme-li je akcionář do 1 roku od doručení výzvy.

   (2)  Po  marném  uplynutí lhůty podle odstavce 1 uplatní představenstvo
   přiměřeně postup podle § 539.

   § 504

   Pokud  mají  být vydány nové zaknihované akcie, podá představenstvo bez
   zbytečného   odkladu   po  zápisu  nové  výše  základního  kapitálu  do
   obchodního rejstříku příkaz osobě oprávněné vést evidenci zaknihovaných
   cenných papírů k jejich vydání.

   Pododdíl 3

   Podmíněné zvýšení základního kapitálu

   § 505

   (1)  Pokud  se  valná  hromada  usnese  na  vydání  vyměnitelných  nebo
   prioritních  dluhopisů, současně přijme rozhodnutí o zvýšení základního
   kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná nebo přednostní
   práva  z  těchto  dluhopisů  (dále  jen  „podmíněné  zvýšení základního
   kapitálu“), ledaže mají být dluhopisy vyměněny za již vydané akcie.

   (2) Za podmíněné zvýšení základního kapitálu se považuje také zvýšení v
   rozsahu,  v jakém mohou věřitelé podle pravidel obsažených v rozhodnutí
   valné  hromady  a  v  úvěrové  nebo v jiné obdobné smlouvě uplatnit svá
   výměnná nebo přednostní práva z takové smlouvy uzavřené se společností;
   to  platí  pouze  tehdy, pokud je valnou hromadou současně rozhodnuto o
   omezení přednostního práva akcionářů podle § 487 až 489.

   § 506

   Podmíněné  zvýšení  základního  kapitálu  podle  § 505 odst. 2 je možné
   pouze  tehdy,  pokud to předem umožní stanovy a pokud současně obsahují
   přesné  podmínky,  za  jakých  je možné přednostní nebo výměnné právo z
   úvěrové nebo obdobné smlouvy využít.

   § 507

   Usnesení   valné  hromady  o  podmíněném  zvýšení  základního  kapitálu
   společnosti obsahuje

   a) důvody zvýšení základního kapitálu,

   b)  určení,  zda  je  zvýšení  základního  kapitálu určeno pro vykonání
   výměnných  nebo  přednostních  práv  z  dluhopisů  anebo  pro  vykonání
   obdobných práv z úvěrové smlouvy nebo jiné obdobné smlouvy,

   c) rozsah zvýšení základního kapitálu, druh, počet a jmenovitou hodnotu
   akcií,  které  mohou  být na zvýšení základního kapitálu vydány, jejich
   formu nebo údaj o tom, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a

   d)  navrhovanou  výši emisního kursu nebo odůvodněný způsob jeho určení
   anebo  údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně
   určení  nejnižší  možné  výše,  v jaké může být určen; emisní kurs nebo
   způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný.

   § 508

   (1)  Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení
   valné hromady do obchodního rejstříku.

   (2)  Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na
   zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

   § 509

   (1)  Výměnné právo se uplatňuje doručením žádosti o výměnu dluhopisů za
   akcie.  Doručení  žádosti  o  výměnu nahrazuje upsání a splacení akcie.
   Mají-li  být  vydány  zaknihované  akcie,  uvede  se  v žádosti i číslo
   majetkového  účtu, na který mají být zaknihované akcie vydány, jinak je
   žádost neúčinná.

   (2)  Přednostní  právo  se  uplatňuje  upsáním  akcií  společnosti.  Na
   upisování  akcií  se  použijí  přiměřeně  ustanovení  tohoto  zákona  o
   upisování  akcií  při založení společnosti a o emisním kursu. Na upsání
   akcií  na  základě veřejné nabídky všem vlastníkům dluhopisů se použijí
   obdobně § 476, 480 a 481.

   (3)  Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na výměnné nebo přednostní právo
   věřitele z úvěrové nebo jiné obdobné smlouvy.

   § 510

   (1) Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do
   obchodního  rejstříku  bez  zbytečného  odkladu  po  uplynutí lhůty pro
   uplatnění  výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných
   výměnných nebo přednostních práv.

   (2)  Po  zápisu  nové  výše základního kapitálu do obchodního rejstříku
   vydá   společnost   akcie   v   rozsahu   uplatněných  vyměnitelných  a
   přednostních práv. Při výměně dluhopisů za akcie se postupuje přiměřeně
   podle § 503 a 504 a § 537 až 541.

   Pododdíl 4

   Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva

   § 511

   (1) Valná hromada může pověřit představenstvo nebo správní radu, aby za
   podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami zvýšily základní kapitál
   upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z
   vlastních  zdrojů  společnosti  s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše
   však  o  jednu  polovinu  dosavadní  výše  základního  kapitálu  v době
   pověření.

   (2)  Pověření  podle  odstavce  1  nahrazuje rozhodnutí valné hromady o
   zvýšení základního kapitálu a určí

   a)  jmenovitou  hodnotu  a  druh  akcií,  které  mají  být  na  zvýšení
   základního  kapitálu  vydány,  jejich  formu nebo údaj, že budou vydány
   jako zaknihované cenné papíry, a

   b)  který  orgán  společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na
   základě  posudku  znalce,  jestliže  je  představenstvo pověřeno zvýšit
   základní kapitál.

   § 512

   (1)  Představenstvo  může  v  rámci  pověření zvýšit základní kapitál i
   vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit.

   (2)  Pověření podle § 511 odst. 1 je možné udělit na dobu nejdéle 5 let
   ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla, a to i opakovaně.

   § 513

   Představenstvo  podá  bez  zbytečného  odkladu  návrh na zápis usnesení
   valné hromady o pověření do obchodního rejstříku.

   § 514

   Pověření  podle  §  511 odst. 1 mohou obsahovat také stanovy. V takovém
   případě  se  rozhodnutí  valné  hromady  nevyžaduje  a  § 511 až 513 se
   použijí přiměřeně.

   § 515

   (1)   Rozhodnutí   představenstva  o  zvýšení  základního  kapitálu  se
   osvědčuje veřejnou listinou a toto rozhodnutí se zapisuje do obchodního
   rejstříku.

   (2)  Návrh na zápis rozhodnutí představenstva může být spojen s návrhem
   na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

   (3)  Při  zvýšení  základního  kapitálu  představenstvem  se  postupuje
   obdobně  podle  ustanovení  tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu
   upisováním  nových akcií, o podmíněném zvýšení základního kapitálu nebo
   o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, s ohledem
   na zvolený způsob zvýšení základního kapitálu.

   Oddíl 3

   Snížení základního kapitálu

   § 516

   Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje alespoň

   a) důvody a účel navrhovaného snížení základního kapitálu,

   b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení,

   c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení,

   d)  pravidla  losování  a  výši  úplaty za vylosované akcie nebo způsob
   jejího  určení,  snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na
   základě losování,

   e)  snižuje-li  se  základní kapitál na základě návrhu akcionářů, údaj,
   zda  jde  o návrh na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při
   návrhu  na  úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro
   její určení,

   f)  mají-li  být  v  důsledku  snížení  základního  kapitálu předloženy
   společnosti akcie, lhůty pro jejich předložení.

   § 517

   (1)  V  důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout
   základní kapitál pod výši stanovenou tímto zákonem.

   (2)  Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek
   věřitelů.

   Ochrana věřitelů

   § 518

   (1)  Do  30  dnů  ode  dne  nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o
   snížení  základního  kapitálu  vůči třetím osobám oznámí představenstvo
   rozhodnutí  o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům,
   jejichž  pohledávky  vůči  společnosti vznikly před okamžikem účinnosti
   rozhodnutí  valné  hromady  o  snížení  základního  kapitálu.  Součástí
   oznámení  je  výzva,  aby  věřitelé  přihlásili  své  pohledávky  podle
   odstavce 3.

   (2)  Představenstvo  nejméně  dvakrát  po sobě s třicetidenním odstupem
   zveřejní  usnesení  valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho
   zápisu do obchodního rejstříku; součástí zveřejněné informace je výzva,
   aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

   (3)  Věřitelé společnosti podle odstavce 1 mohou do 90 dnů ode dne, kdy
   obdrželi  oznámení  o  snížení  základního kapitálu, jinak do 90 dnů od
   druhého  zveřejnění  informace  podle odstavce 2 požadovat, aby splnění
   jejich  pohledávek,  které  nebyly  v  okamžiku  doručení  výzvy nebo v
   okamžiku druhého zveřejnění splatné, bylo přiměřeným způsobem zajištěno
   nebo  uspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném řešení; to neplatí,
   nezhorší-li  se  snížením  základního  kapitálu dobytnost pohledávek za
   společností.

   (4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění
   pohledávky  nebo  má-li  věřitel  za  to, že se zhoršila dobytnost jeho
   pohledávek,  rozhodne  o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a
   výši pohledávky.

   § 519

   (1)  Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení
   valné hromady do obchodního rejstříku.

   (2)  Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na
   zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

   § 520

   (1)   Před  účinností  snížení  základního  kapitálu  a  před  splněním
   povinností  podle  §  518 nebo před rozhodnutím soudu podle § 518 nelze
   akcionářům  poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo
   jim  z  tohoto  důvodu  prominout nebo snížit nesplacené části emisního
   kursu akcií.

   (2)  Za  újmu  způsobenou porušením odstavce 1 odpovídají společnosti a
   věřitelům   členové   představenstva;   této  odpovědnosti  se  nemohou
   zprostit.

   Způsoby snížení základního kapitálu

   § 521

   (1)  K povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní
   akcie,  které  má  v  majetku. V ostatních případech snížení základního
   kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku.

   (2)   Jiným   postupem   lze   základní  kapitál  snižovat  jen  tehdy,
   nepostačuje-li postup podle odstavce 1 ke snížení základního kapitálu v
   rozsahu  určeném  valnou  hromadou  nebo pokud by tento postup nesplnil
   účel snížení základního kapitálu.

   (3)  Při  snížení  základního  kapitálu jen s využitím vlastních akcií,
   které jsou v majetku společnosti, se nepoužijí ustanovení tohoto zákona
   o odděleném hlasování podle druhu akcií.

   § 522

   Ke snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie tak, že
   je  zničí,  nebo  u  zaknihovaných akcií dá osobě oprávněné vést jejich
   evidenci příkaz k jejich zrušení.

   § 523

   (1)  Společnost,  která nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich
   použití  podle  § 521 ke snížení základního kapitálu nepostačuje, sníží
   jmenovité  hodnoty  akcií,  nebo  vezme  akcie  z oběhu anebo upustí od
   vydání nesplacených akcií.

   (2)  Akcie  se  vezmou  z  oběhu  na  základě  losování nebo na základě
   veřejného návrhu akcionářům. Akcie lze vzít z oběhu na základě losování
   pouze  tehdy,  jestliže  stanovy tento postup v době úpisu těchto akcií
   umožňovaly.  Pravidla  postupu  pro  vzetí akcií z oběhu určí stanovy a
   valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.

   (3)  Vydala-li  společnost  kusové akcie, lze snížit základní kapitál i
   bez vzetí akcií z oběhu.

   Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů

   § 524

   Jmenovitá  hodnota  akcií se snižuje poměrně u všech akcií společnosti,
   ledaže je účelem snížení základního kapitálu prominutí nesplacené části
   emisního kursu akcií.

   § 525

   Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů se provede výměnou
   akcií  nebo  zatímních  listů  za  akcie  nebo  zatímní  listy  s nižší
   jmenovitou   hodnotou   nebo  vyznačením  nižší  jmenovité  hodnoty  na
   dosavadní  akcie  nebo  zatímní  listy  s  podpisem  člena  nebo  členů
   představenstva.

   § 526

   Představenstvo  vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro
   svolání  valné  hromady  akcionáře,  kteří  vlastní  akcie nebo zatímní
   listy,  aby  je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za
   účelem postupu podle § 525. Akcionář, který je v prodlení s předložením
   akcií  nebo  zatímních  listů v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku
   jejich   řádného   předložení   s  nimi  spojená  akcionářská  práva  a
   představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.

   Vzetí akcií z oběhu na základě losování

   § 527

   (1)  Pokud  společnost  vydala  zaknihované  akcie, podá před losováním
   osobě  oprávněné  vést  jejich  evidenci  příkaz  k jejich očíslování a
   současně  požádá  o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla
   akcií.

   (2)  Po  dobu,  kdy  jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo s nimi
   nakládat.

   (3)  Losování  zaknihovaných  akcií se provede nejpozději do 10 dnů ode
   dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.

   § 528

   (1)  Průběh  a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií se
   osvědčuje veřejnou listinou.

   (2)  Představenstvo  oznámí výsledky losování způsobem stanoveným tímto
   zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

   (3) Oznámení obsahuje alespoň

   a) čísla vylosovaných akcií,

   b) lhůtu, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet; lhůta nesmí
   předcházet  účinnosti snížení základního kapitálu a nesmí být delší než
   3  měsíce  od  účinnosti  snížení  základního kapitálu, ledaže dohoda s
   akcionářem určí jinak,

   c) výši úplaty za vylosované akcie,

   d)  údaje  identifikující akcionáře, jehož akcie byly vylosovány, pokud
   společnost vydala akcie na jméno nebo zaknihované akcie, a

   e) lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti.

   § 529

   Akcionář, který je v prodlení s předložením vylosovaných akcií v určené
   lhůtě,  nevykonává  až  do  okamžiku  jejich  řádného předložení s nimi
   spojená  akcionářská  práva a představenstvo uplatní postup podle § 537
   až 541.

   § 530

   Společnost  vyplatí  akcionářům  za  vylosované akcie úplatu přiměřenou
   jejich ceně; přiměřenost úplaty se doloží znaleckým posudkem.

   § 531

   (1)  Představenstvo  společnosti,  která vydala zaknihované akcie, podá
   osobě oprávněné vést jejich evidenci zprávu o výsledku losování spolu s
   příkazem  zrušit  číslování  nevylosovaných  akcií  doloženým  veřejnou
   listinou osvědčující výsledky losování.

   (2)  Po účinnosti snížení základního kapitálu podá představenstvo osobě
   oprávněné  vést evidenci zaknihovaných cenných papírů příkaz ke zrušení
   vylosovaných  akcií;  příkaz  se  doloží výpisem z obchodního rejstříku
   prokazujícím zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

   Vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy

   § 532

   (1)  V  případě,  že se akcie berou z oběhu na základě veřejného návrhu
   smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál

   a)  bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z
   oběhu, nebo

   b) bude snížen o pevnou částku.

   (2)  Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy úplatně
   i  bezplatně;  ustanovení  §  322  odst. 1 a 2, § 323 až 325 a § 329 se
   použijí obdobně.

   § 533

   (1)  Kupní  cena je splatná nejpozději do 3 měsíců od účinnosti snížení
   základního kapitálu. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení
   akcií  společnosti  nesmí  předcházet  dni účinnosti snížení základního
   kapitálu.

   (2)  Akcionář  nevykonává  od  účinnosti  snížení základního kapitálu s
   akciemi  podle  odstavce  1  spojená akcionářská práva a představenstvo
   uplatní postup podle § 537 až 541.

   § 534

   Bez  zbytečného  odkladu  od účinnosti snížení základního kapitálu podá
   představenstvo osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů,
   příkaz  ke  zrušení  zaknihovaných  akcií,  které společnost koupila na
   základě veřejného návrhu smlouvy; příkaz se doloží výpisem z obchodního
   rejstříku  prokazujícím  zápis snížení základního kapitálu a dokladem o
   přijetí veřejného návrhu smlouvy.

   § 535

   (1)  V  případě,  že  se  základní kapitál snižuje postupem podle § 532
   odst.  1  písm.  a),  obsahuje usnesení valné hromady také pověření pro
   představenstvo  podat  návrh  na  zápis  výše  základního  kapitálu  do
   obchodního  rejstříku  v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný
   návrh smlouvy.

   (2) V případě, že součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle
   §  532  odst.  1 písm. b) nedosáhne stanovené částky snížení základního
   kapitálu,  může  valná hromada rozhodnout, že se základní kapitál sníží
   postupem  podle  §  532  odst.  1  písm.  a),  popřípadě jiným způsobem
   stanoveným tímto zákonem.

   § 536

   Upuštění od vydání akcií

   (1)  Valná  hromada  může  rozhodnout  o  snížení  základního  kapitálu
   upuštěním  od  vydání  akcií  v  rozsahu,  v  jakém  jsou upisovatelé v
   prodlení  se  splacením  jmenovité  hodnoty  akcií,  ledaže  společnost
   prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí.

   (2)  Vydala-li společnost na nesplacené akcie zatímní listy, provede se
   upuštění  od  vydání  nesplacených  akcií  tak, že představenstvo vyzve
   akcionáře,  který  je  v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho
   části, aby ve lhůtě určené valnou hromadou odevzdal zatímní list s tím,
   že  společnost  nevydá  akcie,  které  tento  zatímní list nahrazuje, a
   upisovateli   vrátí   bez   zbytečného  odkladu  po  účinnosti  snížení
   základního kapitálu dosud splacený emisní kurs po započtení pohledávek,
   které vůči upisovateli má.

   (3)  Akcionář,  který  je  v  prodlení  s předložením zatímního listu v
   určené  lhůtě,  nevykonává  až  do  okamžiku  předložení  s ním spojená
   akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.

   Postup při nevrácení nebo nepřevzetí akcií

   § 537

   V   případě   prodlení   akcionářů   s  předložením  akcií  stahovaných
   společností  z  oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité
   hodnoty  nebo  zničení  nebo  s  převzetím  nových  akcií  při  zvýšení
   základního  kapitálu vyzve představenstvo akcionáře způsobem stanoveným
   tímto  zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby tak učinili v
   přiměřené  lhůtě,  kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou
   nepředložené  akcie  prohlášeny  za  neplatné  nebo že nepřevzaté akcie
   budou prodány.

   § 538

   Akcie,   které   nebyly   přes   výzvu  v  dodatečné  lhůtě  odevzdány,
   představenstvo  prohlásí  za  neplatné;  představenstvo  prohlášení bez
   zbytečného odkladu oznámí způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami
   pro  svolání valné hromady akcionářům, jejichž akcií se neplatnost týká
   (dále jen „dotčená osoba“), a současně je zveřejní.

   § 539

   (1)  Nové  akcie,  které  mají  být  vydány místo akcií prohlášených za
   neplatné,  nebo  akcie,  které  nebyly  při zvýšení základního kapitálu
   podle  §  500  akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené době, prodá
   představenstvo  bez  zbytečného  odkladu  prostřednictvím  obchodníka s
   cennými  papíry  na  účet  dotčené osoby na evropském regulovaném trhu,
   jinak je prodá ve veřejné dražbě.

   (2)  Místo,  dobu  konání  a  předmět dražby představenstvo zveřejní ve
   lhůtě  alespoň 15 dnů přede dnem jejího konání, je-li hodnota dražených
   akcií nižší než 100 000 Kč, a ve lhůtě 30 dní přede dnem jejího konání,
   je-li  hodnota vyšší, a ve stejné lhůtě zašle zprávu o chystané veřejné
   dražbě také dotčené osobě, je-li představenstvu známa.

   (3)  Výtěžek  z prodeje po započtení pohledávek společnosti za dotčenou
   osobou  vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné,
   popřípadě  v  souvislosti  s  prodejem  akcií,  společnost  vyplatí bez
   zbytečného odkladu dotčené osobě.

   § 540

   (1)  V  případě,  že  za akcie stahované z oběhu nemají být vydány nové
   akcie,  není  prohlášením akcií za neplatné dotčeno právo dotčené osoby
   na  zaplacení  jejich  kupní  ceny  nebo na vrácení splaceného emisního
   kursu nebo jeho části.

   (2)  Společnost  může proti pohledávce dotčené osoby na zaplacení kupní
   ceny  nebo  vrácení emisního kursu nebo jeho části započíst pohledávky,
   které  za touto osobou vznikly v souvislosti s prohlášením jejích akcií
   za neplatné.

   (3)  Společnost  vyplatí dotčené osobě rozdíl bez zbytečného odkladu po
   započtení, jinak po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné.

   § 541

   Společnost  vrácené  akcie  nebo  zatímní  listy  zničí  bez zbytečného
   odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu.

   § 542

   Společnost  může  na základě rozhodnutí valné hromady vyzvat akcionáře,
   aby  jí  předložili  ve  lhůtě  jí určené akcie k výměně nebo vyznačení
   nových  údajů  na  akcii,  došlo-li  ke  změně  údajů  dosud na akciích
   uvedených. Ustanovení § 537 až 541 se použijí obdobně.

   § 543

   (1)  Akcionář  může  požádat společnost o výměnu akcie, je-li poškozena
   tak,  že  některé údaje na ní uvedené nejsou čitelné, a o pravosti této
   akcie není pochyb.

   (2) Společnost vymění akcii bez zbytečného odkladu po jejím předložení.
   Vrácenou  akcii  společnost  zničí  a  na  nové  akcii  uvede, že jde o
   stejnopis zničené akcie.

   Zjednodušené snížení základního kapitálu

   § 544

   (1)  Ustanovení  tohoto  oddílu  o ochraně věřitelů se nepoužijí, pokud
   společnost

   a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo

   b)  snižuje  základní  kapitál  za účelem převodu do rezervního fondu a
   úhrady  budoucí  ztráty  a  převáděná  částka nepřesáhne 10 % sníženého
   základního kapitálu.

   (2)  Splnění  podmínek podle odstavce 1 doloží společnost rejstříkovému
   soudu  při  podání  návrhu  na  zápis  snížení  základního  kapitálu do
   obchodního  rejstříku.  V  takovém  případě  se  zapíše  usnesení valné
   hromady  o  snížení  základního  kapitálu  spolu  se  zápisem nové výše
   základního kapitálu.

   (3)  Rezervní  fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může
   být  použit  pouze  k  úhradě ztráty společnosti nebo ke zvýšení jejího
   základního kapitálu. Ke zvláštnímu rezervnímu fondu na vlastní akcie se
   nepřihlíží.

   § 545

   (1)  V  souvislosti  se  snížením základního kapitálu podle § 544 nelze
   akcionářům poskytnout jakékoliv plnění.

   (2)   Plnění   poskytnuté  v  rozporu  s  odstavcem  1  vrátí  akcionář
   společnosti.  Za  splnění  této  povinnosti ručí členové představenstva
   společně a nerozdílně.

   Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu

   § 546

   Valná  hromada může rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního
   kapitálu  pouze  tehdy,  je-li základní kapitál snižován za předpokladů
   stanovených v § 536 nebo § 540 odst. 1.

   § 547

   Při  postupu  podle  § 546 může společnost zahájit zvyšování základního
   kapitálu až poté, co bude snížení základního kapitálu účinné.

   § 548

   (1)  V  případě,  že je účelem snížení základního kapitálu přizpůsobení
   jmenovité   hodnoty   stávajících   akcií  obchodovaných  na  evropském
   regulovaném   trhu   jejich   ceně  na  evropském  regulovaném  trhu  v
   souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií a byly
   splněny  podmínky podle § 544, může valná hromada současně rozhodnout o
   souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu; ustanovení § 546 a 547
   se nepoužijí.

   (2) V rozhodnutí o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může
   valná  hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví
   způsob  výpočtu  částky  snížení  v  závislosti na emisním kursu nových
   akcií,  který  bude stanoven později, a zároveň pověřit představenstvo,
   aby  částku  snížení  základního  kapitálu  a  tomu  odpovídající  nové
   jmenovité  hodnoty  stávajících  akcií společnosti bez odkladu oznámilo
   akcionářům  způsobem  stanoveným  tímto zákonem a stanovami pro svolání
   valné hromady.

   Díl 7

   Likvidace akciové společnosti

   § 549

   (1)  Právo  na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné
   ode  dne,  kdy  společnost  vstoupila do likvidace, ledaže stanovy určí
   jinak.

   (2)  V  případě,  že  likvidační  zůstatek  nestačí  k úhradě jmenovité
   hodnoty akcií, dělí se na část připadající vlastníkům prioritních akcií
   a  na  část  připadající  vlastníkům  ostatních akcií v rozsahu určeném
   stanovami;  je-li  více  druhů  akcií, jejichž zvýhodnění se vztahuje k
   likvidačnímu   zůstatku,   dělí   se  likvidační  zůstatek  i  na  část
   připadající vlastníkům těchto akcií.

   (3)  Části  likvidačního  zůstatku  se  dělí  mezi  akcionáře  v poměru
   odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

   § 550

   (1) Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním
   akcií společnosti na výzvu likvidátora.

   (2)  V  případě,  že  akcionář  akcie  na  výzvu likvidátora neodevzdá,
   uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 537, 538 a 540.

   (3) Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí.

   § 551

   V  případě  vydání  zaknihovaných akcií vzniká oprávněné osobě právo na
   vyplacení   podílu   na  likvidačním  zůstatku  ke  dni  zrušení  akcií
   společnosti  v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu
   likvidátora.

   HLAVA VI

   DRUŽSTVO

   Díl 1

   Obecná ustanovení o družstvu

   Oddíl 1

   Základní ustanovení

   § 552

   (1) Družstvo je společenství neuzavřeného počtu osob, které je založeno
   za  účelem  vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob, případně za
   účelem podnikání.

   (2) Družstvo má nejméně 3 členy.

   (3) Firma obsahuje označení „družstvo“.

   § 553

   Stanovy družstva obsahují také

   a) firmu družstva,

   b) předmět podnikání nebo činnosti,

   c) výši základního členského vkladu, popřípadě vstupního vkladu,

   d) způsob a lhůtu jejich splacení přistupujícím členem,

   e) způsob svolání členské schůze a pravidla jejího rozhodování,

   f)  počet  členů  představenstva  a  kontrolní  komise  a  délku jejich
   funkčního období,

   g) podmínky vzniku členství v družstvu a

   h) práva a povinnosti člena družstva (dále jen „člen“) a družstva.

   § 554

   (1)  Změny  stanov  nabývají  účinnosti  dnem,  kdy  je  členská schůze
   schválila,   ledaže  plyne  z  usnesení  členské  schůze,  že  nabývají
   účinnosti později.

   (2)   Dojde-li   ke   změně   stanov  na  základě  právní  skutečnosti,
   představenstvo  družstva  vyhotoví  úplné  znění  stanov bez zbytečného
   odkladu  poté,  co se některý z členů představenstva o této skutečnosti
   dozví.

   Oddíl 2

   Založení družstva

   § 555

   (1)  Ustavující  schůze  družstva  (dále jen „ustavující schůze“) vedle
   přijetí  stanov  zvolí  členy  orgánů družstva a schválí způsob splnění
   základního členského vkladu, popřípadě i vstupního vkladu.

   (2)  Návrh stanov vypracuje svolavatel, jímž je fyzická osoba písemně k
   tomu pověřená zájemci o založení družstva.

   (3)  Svolavatel  svolá  zájemce  o založení družstva vhodným způsobem k
   ustavující schůzi.

   § 556

   (1)  Ustavující  schůze se může zúčastnit osoba, která podala přihlášku
   do  zakládaného  družstva  k  rukám  svolavatele  a  nevzala ji zpět do
   zahájení ustavující schůze, popřípadě i jiné osoby, ledaže těmto osobám
   ustavující schůze účast zakáže.

   (2)  V  případě,  že  se  ustavující  schůze  účastní  zmocněnec, nesmí
   zastupovat více než 1 osobu, která podala přihlášku.

   § 557

   (1)  Ustavující schůzi zahájí svolavatel nebo jím pověřená osoba. Sdělí
   ustavující  schůzi  počet  přítomných  podle  listiny přítomných, jejíž
   správnost  a  úplnost před zahájením ověřil porovnáním s přihláškami, a
   seznámí  ustavující  schůzi  s  jednáními, která svolavatel již učinil.
   Dále  navrhne  ustavující  schůzi  pravidla  pro  její  jednání a volbu
   předsedajícího.

   (2) Před dalším jednáním schválí ustavující schůze na návrh svolavatele
   nebo  osoby  jím  pověřené  přijetí  přihlášek  jednotlivých  zájemců o
   založení  družstva  s  tím,  že  pouze  osoby,  jejichž  přihlášky byly
   schváleny, jsou oprávněny účastnit se jednání ustavující schůze.

   (3) Ustavující schůze přijímá usnesení většinou hlasů přítomných v době
   hlasování.

   § 558

   (1)  Osoba,  která  podala  přihlášku do družstva, ji může vzít zpět do
   zahájení ustavující schůze; ustanovení § 559 tím není dotčeno.

   (2)  Každá  osoba,  která  je  oprávněna zúčastnit se ustavující schůze
   podle  §  557  odst.  2, má na ustavující schůzi 1 hlas. O stanovách se
   hlasuje vždy veřejně.

   § 559

   (1)   Zakladatelem   družstva  je  osoba,  která  podala  přihlášku  do
   zakládaného  družstva nejpozději do zahájení ustavující schůze, nevzala
   ji  zpět,  její  přihláška byla podle § 557 odst. 2 schválena a splnila
   podmínky  pro  členství  a  jeho  vznik,  s  výjimkou  splnění vkladové
   povinnosti, popřípadě vzniku pracovního poměru.

   (2)  Osoba,  která nehlasovala pro přijetí stanov, může vzít zpět svoji
   přihlášku  ihned  po oznámení výsledků hlasování, jinak se ke zpětvzetí
   přihlášky  nepřihlíží;  v  takovém  případě  se  nestane  zakladatelem.
   Zpětvzetí  přihlášky  se  uvede ve veřejné listině, kterou se osvědčuje
   průběh ustavující schůze.

   (3) Po schválení stanov schvaluje ustavující schůze seznam zakladatelů,
   tvořící přílohu veřejné listiny podle § 560.

   § 560

   (1) Průběh ustavující schůze a rozhodnutí o přijetí stanov se osvědčuje
   veřejnou  listinou,  která musí obsahovat schválený text stanov a jejíž
   přílohou  je  seznam  zakladatelů  a  písemné  prohlášení zakladatelů o
   převzetí  vkladové  povinnosti  k  základnímu členskému vkladu, není-li
   takové  prohlášení  zakladatelů  již  osvědčeno  ve  veřejné  listině o
   osvědčení průběhu ustavující schůze.

   (2)  Nemůže-li  se  zakladatel  z  vážných  důvodů  účastnit ustavující
   schůze,  může osvědčení o převzetí vkladové povinnosti podle odstavce 1
   učiněné  ve  formě  veřejné listiny, nebo písemné prohlášení o převzetí
   této  povinnosti  ve  formě  veřejné  listiny  nebo  s  úředně ověřeným
   podpisem  doručit statutárnímu orgánu založeného družstva do 15 dnů ode
   dne konání ustavující schůze.

   § 561

   Zakladatel splní vkladovou povinnost k základnímu členskému vkladu nebo
   vstupnímu  vkladu  do  15  dnů  ode dne konání ustavující schůze, která
   rozhodla o založení družstva, jinak se nestane členem.

   § 562

   Informační deska

   (1)  Družstvo zřídí ve svém sídle informační desku. Informační deska je
   přístupná každý pracovní den v běžnou pracovní dobu všem členům.

   (2) Určí-li tak stanovy, informační deska se zpřístupní členům družstva
   prostřednictvím internetových stránek.

   Oddíl 3

   Vklady

   § 563

   (1)  Každý  člen  se  podílí  na  základním kapitálu družstva základním
   členským vkladem.

   (2)  Určí-li  tak  stanovy,  může se člen podílet na základním kapitálu
   jedním  nebo  více  dalšími  členskými  vklady.  Výše dalších členských
   vkladů může být pro jednotlivé členy různá.

   (3) Členský vklad je tvořen součtem základního členského vkladu a všech
   dalších členských vkladů.

   § 564

   (1) Podmínkou vzniku členství je písemné prohlášení podle § 560 odst. 1
   nebo  odst.  2  a  splnění  vkladové  povinnosti k základnímu členskému
   vkladu,  nestanoví-li tento zákon, že ke vzniku členství je též potřeba
   vznik  pracovního  poměru.  Stanovy  mohou  určit,  že podmínkou vzniku
   členství  je  pouze  splnění vkladové povinnosti ke vstupnímu vkladu ve
   výši  určené  stanovami;  vstupní  vklad  je částí základního členského
   vkladu.

   (2)  Výše  základního  členského  vkladu  je pro všechny členy družstva
   stejná.

   (3)  Vkladová  povinnost  v  rozsahu  rozdílu  mezi  základním členským
   vkladem  a  vstupním  vkladem  musí  být  splněna  ve  lhůtě  určené ve
   stanovách, která nesmí být delší než 3 roky.

   § 565

   Za  trvání členství nelze základní členský vklad nebo jeho část vracet;
   to neplatí, jestliže došlo ke snížení základního členského vkladu.

   Zvýšení základního členského vkladu

   § 566

   (1)  Zvýšení  základního  členského  vkladu  doplatky  členů  je možné,
   určují-li tak stanovy. Základní členský vklad lze zvýšit doplatky členů
   pouze jednou za 3 roky a nejvýše na trojnásobek stávající výše.

   (2)  Mezi  přijetím rozhodnutí o změně stanov, kterým se umožní zvýšení
   základního  členského  vkladu  doplatkem člena, a přijetím rozhodnutí o
   zvýšení základního členského vkladu musí uplynout lhůta alespoň 90 dnů.

   § 567

   (1)  Členská  schůze  může  rozhodnout,  že  se  základní členský vklad
   poměrně zvýší všem členům z vlastních zdrojů družstva.

   (2)  Zvýšení  základního  členského  vkladu z vlastních zdrojů je možné
   pouze  tehdy,  je-li  účetní závěrka, na základě které členská schůze o
   zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

   (3)  Ke zvýšení základního členského vkladu nelze použít rezervní fond,
   pokud  se  podle  jiného  právního  předpisu  nebo stanov zřizuje, jiné
   fondy,  které  jsou  vytvořeny k jiným účelům než ke zvýšení základního
   členského  vkladu,  ani  vlastní  zdroje,  které  jsou účelově vázány a
   jejichž účel není družstvo oprávněno měnit.

   (4)  Zvýšení základního kapitálu nesmí být vyšší, než kolik činí rozdíl
   mezi  vlastním  kapitálem  a  součtem dosavadního základního kapitálu a
   jiných  vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a jejichž účel není
   družstvo oprávněno měnit.

   Snížení základního členského vkladu

   § 568

   (1)   Představenstvo  zveřejní  rozhodnutí  členské  schůze  o  snížení
   základního  členského vkladu a jeho výši do 15 dnů ode dne jeho přijetí
   dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů.

   (2)  Představenstvo  zároveň se zveřejněním písemně vyzve všechny známé
   věřitele  družstva,  jejichž  pohledávky  vůči  družstvu  vznikly  před
   přijetím usnesení členské schůze o snížení základního členského vkladu,
   aby  přihlásili  své  pohledávky  vůči  družstvu  ve lhůtě do 90 dnů po
   zveřejnění   posledního  oznámení,  ledaže  jde  o  snížení  základního
   členského vkladu za účelem úhrady ztráty.

   § 569

   (1)  Družstvo  poskytne  věřiteli,  který včas přihlásí svou pohledávku
   vůči  družstvu,  přiměřené  zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí,
   ledaže  se  s  věřitelem dohodne jinak. Uzavření dohody družstvo doloží
   při  podání  návrhu  na  zápis  snížení  základního členského vkladu do
   obchodního rejstříku.

   (2)  Povinnost  podle  odstavce  1  neplatí,  nezhorší-li  se  snížením
   základního členského vkladu dobytnost pohledávek za družstvem.

   (3)  Má-li  věřitel  za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, a
   družstvo to popírá, rozhodne soud o přiměřeném zajištění podle § 571.

   § 570

   Dohodne-li  se  družstvo se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení
   jejich  pohledávek,  není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 568 odst. 2;
   dohodu  družstvo  doloží  při podání návrhu na zápis snížení základního
   členského vkladu do obchodního rejstříku.

   § 571

   V  případě,  že  se  družstvo  a  věřitel  na  způsobu  zajištění  jeho
   pohledávky  nedohodnou,  rozhodne o přiměřeném zajištění soud s ohledem
   na   druh   a   výši   pohledávky;  rozhodnutí  soudu  družstvo  doloží
   rejstříkovému  soudu  při  podání  návrhu  na  zápis snížení základního
   členského vkladu do obchodního rejstříku.

   § 572

   Další členský vklad

   (1) O převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu uzavře družstvo se
   členem  písemnou  smlouvu.  Smlouva  obsahuje  údaje  o výši peněžitého
   vkladu  nebo  o  tom, jaká věc tvoří předmět nepeněžitého vkladu a jeho
   ocenění, způsob jeho ocenění a lhůtu pro splnění vkladové povinnosti.

   (2)  Není-li  vypořádání  dalšího  členského  vkladu za trvání členství
   dohodnuto ve smlouvě o dalším členském vkladu, nelze za trvání členství
   další členský vklad nebo jeho část vracet ani jinak vypořádávat.

   Nepeněžitý vklad

   § 573

   (1)  Nepeněžitý  vklad  ocení  znalec  ze seznamu znalců vedeného podle
   jiného  právního  předpisu  určený  dohodou družstva a vkladatele, nebo
   pokud družstvo dosud nevzniklo, dohodou zakladatelů.

   (2) Nepeněžitý vklad nelze započíst na členský vklad vyšší částkou, než
   na jakou byl oceněn.

   (3)  Nepeněžitý  vklad  schválí  před jeho vložením členská schůze nebo
   ustavující schůze.

   § 574

   Určí-li  tak  stanovy, může být nepeněžitým vkladem také provedení nebo
   provádění práce nebo poskytnutí nebo poskytování služby členem.

   Oddíl 4

   Práva a povinnosti členů

   Pododdíl 1

   Základní ustanovení

   § 575

   (1) Člen má v souladu se zákonem a stanovami právo zejména

   a) volit a být volen do orgánů družstva,

   b) účastnit se řízení a rozhodování v družstvu,

   c) podílet se na výhodách poskytovaných družstvem.

   (2) Člen je zejména povinen

   a) dodržovat stanovy,

   b) dodržovat rozhodnutí orgánů družstva.

   § 576

   (1)  Jestliže  stanovy  nebo  usnesení členské schůze určí, že se práva
   člena  nebo některá z nich určují podle délky jeho členství v družstvu,
   počítá  se  délka členství každého člena od vzniku členství toho z jeho
   právních předchůdců, jehož členství vzniklo nejdříve.

   (2) Do délky členství podle odstavce 1 se započte i doba, po kterou byl
   člen  nebo  jeho  právní  předchůdce  společníkem  nebo členem obchodní
   korporace, která byla právním předchůdcem družstva.

   Pododdíl 2

   Vznik členství

   § 577

   (1)   Členství  v  družstvu  vzniká  jen  při  splnění  všech  podmínek
   stanovených tímto zákonem a stanovami, a to

   a) při založení družstva dnem vzniku družstva,

   b)  dnem rozhodnutí příslušného orgánu družstva o přijetí za člena nebo
   pozdějším dnem uvedeným v tomto rozhodnutí, nebo

   c) převodem nebo přechodem družstevního podílu.

   (2)  Přihláška uchazeče o členství i rozhodnutí družstva o přijetí musí
   mít  písemnou  formu  a  vždy obsahují firmu družstva, jméno a bydliště
   nebo sídlo uchazeče o členství a vymezení jeho družstevního podílu.

   (3)  O  přijetí  do  družstva  rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán
   družstva určený stanovami, s výjimkou kontrolní komise.

   (4) Členství v družstvu vzniká na dobu neurčitou.

   § 578

   Členství  jednoho  z  manželů  v  družstvu nezakládá členství druhého z
   manželů.

   § 579

   (1)  Podmiňují-li  stanovy  vznik  členství  pracovním  poměrem člena k
   družstvu, může se členem družstva stát pouze osoba způsobilá k uzavření
   pracovní smlouvy.

   (2)  Členství  v  družstvu vzniká dnem vzniku pracovního poměru a končí
   dnem  zániku pracovního poměru, je-li podle stanov podmínkou členství v
   družstvu  pracovní  poměr  člena  k  družstvu;  stanovy mohou určit, že
   členství nezaniká zánikem pracovního poměru.

   Seznam členů

   § 580

   (1) Družstvo vede seznam členů.

   (2) Do seznamu členů se zapisují

   a) jméno a bydliště nebo sídlo, případně také jiná členem určená adresa
   pro doručování,

   b) den a způsob vzniku a zániku členství v družstvu a

   c)  výše  členského  vkladu  a  rozsah  splnění  vkladové  povinnosti k
   členskému vkladu.

   (3)  Člen  oznámí  a  doloží  družstvu každou změnu údajů evidovaných v
   seznamu  členů bez zbytečného odkladu poté, co tato skutečnost nastala.
   Družstvo  provede  zápis  zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu
   poté, co mu bude změna prokázána.

   § 581

   (1)  Člen  má  právo do seznamu členů nahlížet a žádat bezplatné vydání
   potvrzení  o  svém  členství  a  obsahu  svého  zápisu v seznamu členů.
   Stanovy  mohou  určit,  že člen, který požaduje vydání tohoto potvrzení
   častěji  než jedenkrát za rok, uhradí družstvu odůvodněné náklady s tím
   spojené.

   (2)  Údaje zapsané v seznamu členů může družstvo používat pouze pro své
   potřeby  ve  vztahu  ke členům družstva. Za jiným účelem mohou být tyto
   údaje použity jen se souhlasem členů, kterých se týkají.

   § 582

   (1)  Družstvo  vydá každému členovi na jeho písemnou žádost a za úhradu
   nákladů  opis  seznamu  všech členů nebo požadované části seznamu, a to
   bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.

   (2)   Představenstvo  umožní  každému  nahlédnout  do  příslušné  části
   seznamu,  jestliže osvědčí právní zájem na tomto nahlédnutí nebo doloží
   písemný  souhlas  člena,  kterého  se zápis týká; podpis člena musí být
   úředně ověřen.

   § 583

   Přestane-li  být člen družstva jeho členem, družstvo to v seznamu členů
   vyznačí  bez  zbytečného  odkladu. Do této části seznamu představenstvo
   umožní  nahlédnout  pouze bývalému členovi, jehož se zápis týká, a jeho
   právnímu nástupci. Jiné osobě poskytne družstvo údaje zapsané v seznamu
   pouze   za   podmínek  stanovených  zákonem  upravujícím  podnikání  na
   kapitálovém   trhu   pro  poskytování  údajů  osobou  vedoucí  evidenci
   investičních nástrojů.

   Pododdíl 3

   Obsah členství

   § 584

   Členská žaloba

   (1)  Každý  člen  je oprávněn domáhat se za družstvo náhrady újmy proti
   členovi   orgánu  družstva  nebo  splnění  jejich  případné  povinnosti
   plynoucí  z  dohody  podle  § 53 odst. 3; to platí obdobně pro následný
   výkon rozhodnutí.

   (2) Člen nemá právo domáhat se náhrady újmy podle odstavce 1, bylo-li o
   ní rozhodnuto podle § 53 odst. 3.

   § 585

   (1)   Před   uplatněním  práva  podle  §  584  odst.  1  proti  členovi
   představenstva   informuje  člen  kontrolní  komisi,  byla-li  zřízena;
   směřuje-li  uplatnění  práva  proti  členovi  jiného  orgánu  družstva,
   informuje o této skutečnosti představenstvo.

   (2)  Informovaný  orgán  uplatní  právo  na náhradu újmy bez zbytečného
   odkladu  po  doručení  informace podle odstavce 1, jinak může člen toto
   právo uplatnit podle § 584 odst. 1 za družstvo sám.

   § 586

   Podíl člena na zisku

   (1)  Stanovy mohou určit, že člen nebo někteří členové mají za podmínek
   určených ve stanovách právo na podíl na zisku.

   (2)  Neurčují-li  stanovy způsob určení podílu člena na zisku určeném k
   rozdělení mezi členy, určí se v poměru jeho splněné vkladové povinnosti
   k členskému vkladu ke splacenému základnímu kapitálu družstva; u člena,
   jehož  členství  v  rozhodném  roce trvalo jen část účetního období, se
   podíl na zisku poměrně zkrátí.

   Pododdíl 4

   Povinnost člena přispět na úhradu ztráty družstva

   § 587

   Určí-li  tak  stanovy,  může  členská  schůze  uložit  členům povinnost
   přispět na úhradu ztráty družstva (dále jen „uhrazovací povinnost“).

   § 588

   (1)  Uhrazovací  povinnost se ve stanovách pro jednotlivé členy určí ve
   stejné  výši  a  nesmí  být  vyšší,  než  kolik představuje trojnásobek
   základního členského vkladu.

   (2)  Pro  všechny  členy  představenstva  a  kontrolní  komise nebo pro
   některé  z  nich  může  být  uhrazovací  povinnost  určena  až  do výše
   desetinásobku  základního  členského  vkladu,  pokud  byla tato možnost
   upravena  ve  stanovách  ke dni vzniku jejich členství v představenstvu
   nebo v kontrolní komisi.

   § 589

   Uhrazovací  povinnost  lze ukládat i opakovaně. Dosáhne-li celková výše
   uhrazovací  povinnosti  člena za trvání jeho členství v družstvu limitu
   stanoveného  podle  §  588,  nelze  již tomuto členovi další uhrazovací
   povinnost uložit.

   § 590

   Uhrazovací povinnost lze uložit i jen těm členům družstva, kteří ztrátu
   družstva   způsobili  nebo  se  na  jejím  vzniku  podstatným  způsobem
   podíleli.

   § 591

   Úprava  uhrazovací povinnosti ve stanovách nebo její změna je účinná až
   pro  účetní  období,  které následuje po účetním období, ve kterém byla
   uhrazovací povinnost ve stanovách upravena nebo tato úprava změněna.

   § 592

   Osoba,  která  byla  členem  družstva  pouze  po  určitou část účetního
   období,  ve  kterém  vznikla  ztráta družstva, plní pouze poměrnou část
   uhrazovací povinnosti za tuto část účetního období.

   § 593

   Uhrazovací povinnost lze uložit, jestliže

   a)   ztráta  družstva  byla  zjištěna  řádnou  nebo  mimořádnou  účetní
   závěrkou,

   b) členská schůze projednala řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku,

   c)  k  úhradě  ztráty  byl  použit  nerozdělený  zisk  z minulých let a
   rezervní a jiné fondy, jsou-li zřízeny, které lze podle stanov k úhradě
   ztráty použít, a

   d) rozhodnutí členské schůze o uhrazovací povinnosti členů bylo přijato
   do  1  roku  ode  dne  skončení  účetního období, v němž ztráta hrazená
   uhrazovací povinností vznikla.

   § 594

   (1)  Uhrazovací  povinnost  nesmí být členům uložena ve vyšším rozsahu,
   než kolik činí skutečná výše ztráty družstva.

   (2)  Rozdíl  mezi  částkou,  v jaké člen splnil uhrazovací povinnost, a
   částkou,  která  měla  být  zaplacena  podle  odstavce 1, se vrátí do 3
   měsíců ode dne, kdy byla tato skutečnost zjištěna.

   Pododdíl 5

   Družstevní podíl

   § 595

   (1)  Družstevní  podíl  představuje práva a povinnosti člena plynoucí z
   členství v družstvu.

   (2) Každý člen může mít pouze 1 družstevní podíl.

   § 596

   Družstvo  nemůže  nabýt  vlastní  družstevní  podíl,  ledaže se jedná o
   přeměnu podle jiného právního předpisu.

   § 597

   Stanovy mohou vyloučit, aby byl družstevní podíl ve spoluvlastnictví.

   § 598

   Převod a přechod družstevního podílu není přípustný, je-li podle stanov
   podmínkou  členství  pracovní poměr člena k družstvu; to neplatí, je-li
   nabyvatel nebo dědic družstevního podílu již zaměstnancem družstva nebo
   se jím stane.

   Převod družstevního podílu

   § 599

   Převod  družstevního  podílu  je  možný  jen  na  osobu, která se podle
   ustanovení tohoto zákona nebo stanov může stát členem družstva.

   § 600

   Člen  může  převést  svůj  družstevní  podíl  na jiného člena, pokud to
   stanovy  nezakazují,  a  na  osobu, která není členem, pokud to stanovy
   připouštějí.  Stanovy  mohou  převod podmínit souhlasem představenstva.
   Souhlas  představenstva s převodem družstevního podílu nelze změnit ani
   odvolat.

   § 601

   (1)   Převodce   družstevního  podílu  ručí  za  dluhy,  které  jsou  s
   družstevním podílem spojeny.

   (2)  Právní  účinky převodu družstevního podílu nastávají vůči družstvu
   dnem  doručení  účinné  smlouvy o převodu družstevního podílu družstvu,
   ledaže  smlouva určí účinky později. Tytéž účinky jako doručení smlouvy
   má doručení prohlášení převodce a nabyvatele o uzavření takové smlouvy.

   Přechod družstevního podílu

   § 602

   Družstevní  podíl  přechází  na  právního  nástupce  člena  za podmínek
   stanovených  tímto  zákonem  nebo  stanovami,  ledaže  přechod  stanovy
   vylučují. Přechod družstevního podílu nelze vyloučit v bytovém družstvu
   v případě, že členovi svědčí právo nájmu nebo právo na uzavření nájemní
   smlouvy.

   § 603

   (1)  Dědic  družstevního  podílu,  který nechce být členem družstva, je
   oprávněn  svou účast v družstvu vypovědět, a to bez zbytečného odkladu,
   nejpozději  však  1  měsíc  ode  dne,  kdy  se stal dědicem, jinak se k
   výpovědi nepřihlíží.

   (2)  Výpovědní  doba  činí  3  měsíce  a po dobu jejího běhu není dědic
   podílu oprávněn se podílet na činnosti družstva.

   (3)  Podá-li  dědic  výpověď  podle  odstavce  1,  platí,  že se členem
   družstva nestal.

   § 604

   (1)  Nevyloučí-li  stanovy  dědění  družstevního podílu, ale podmíní-li
   vznik  členství  v  družstvu souhlasem představenstva, nestane se dědic
   členem, dokud není souhlas s jeho žádostí udělen.

   (2) Souhlasí-li představenstvo se vznikem členství, hledí se na dědice,
   jako by byl členem družstva ode dne nabytí dědictví.

   (3)  Nevyrozumí-li  představenstvo  dědice do 30 dnů ode dne, kdy dědic
   družstvo  o  udělení  souhlasu  požádal,  platí, že se vznikem dědicova
   členství v družstvu souhlasí.

   § 605

   (1)  Zánikem  právnické  osoby, která je členem družstva, přechází její
   družstevní  podíl  na  jejího  právního  nástupce, pokud o to právnická
   osoba   před   svým  zánikem  požádala  a  představenstvo  s  přechodem
   družstevního podílu před zánikem právnické osoby souhlasilo.

   (2) Má-li právnická osoba více právních nástupců, může dojít k přechodu
   rozděleného  družstevního podílu na více než jednoho právního nástupce.
   Schválí-li  představenstvo  přechod  družstevního  podílu  na  více než
   jednoho   právního  nástupce,  platí,  že  tím  schválilo  i  rozdělení
   družstevního podílu.

   § 606

   Splynutí družstevních podílů

   Nabude-li  člen  za  trvání  svého členství v družstvu další družstevní
   podíl, jeho družstevní podíly splývají v jediný družstevní podíl v den,
   kdy je člen nabude. Jsou-li však s každým z družstevních podílů spojena
   práva  třetích osob, družstevní podíly splývají až dnem, kdy tato práva
   třetích  osob  zaniknou,  ledaže  dohoda člena družstva s takovou třetí
   osobou určí jinak.

   § 607

   Rozdělení družstevního podílu

   Dovolují-li  to  stanovy,  lze  družstevní  podíl rozdělit se souhlasem
   představenstva.  Rozdělit  družstevní  podíl nelze, pokud by v důsledku
   rozdělení  družstevního  podílu  klesla  majetková  účast převodce nebo
   nabyvatele družstevního podílu v družstvu pod výši základního členského
   vkladu.

   Finanční asistence

   § 608

   Neurčí-li  stanovy  další  podmínky,  může družstvo poskytnout finanční
   asistenci, jestliže

   a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek,

   b) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, ve které

   1.  poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní včetně uvedení výhod a
   rizik z toho pro družstvo plynoucích,

   2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, a

   3.  zdůvodní,  proč  poskytnutí  finanční asistence není v konfliktu se
   zájmem družstva.

   § 609

   (1)  Zprávu  podle  §  608 písm. b) uloží družstvo do sbírky listin bez
   zbytečného  odkladu  poté,  co  poskytnutí  finanční  asistence schválí
   členská  schůze.  Zpráva  musí být k nahlédnutí členům družstva v sídle
   družstva  od  svolání  členské schůze a musí být na této členské schůzi
   všem členům volně dostupná.

   (2) Při poskytování finanční asistence se odstavec 1 a § 608 nevztahují
   na  banky a finanční instituce, pokud je poskytována v obvyklých mezích
   jejich  hlavní  činnosti  a  pokud  nezpůsobí  snížení jejich vlastního
   kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle
   tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi družstevníky.

   Pododdíl 6

   Zánik členství

   Způsoby zániku členství

   § 610

   Členství v družstvu zaniká

   a) dohodou,

   b) vystoupením člena,

   c) vyloučením člena,

   d) převodem družstevního podílu,

   e) přechodem družstevního podílu,

   f) smrtí člena družstva,

   g) zánikem právnické osoby, která je členem družstva,

   h) prohlášením konkursu na majetek člena,

   i) zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku člena,

   j)  doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu
   rozhodnutí  nebo  v  exekuci nebo, nejsou-li členská práva a povinnosti
   převoditelné,   pravomocným   nařízením  výkonu  rozhodnutí  postižením
   členských  práv  a  povinností,  nebo  právní mocí exekučního příkazu k
   postižení  členských  práv  a  povinností  po uplynutí lhůty uvedené ve
   výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu
   a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci
   rozhodnutí o tomto návrhu,

   k)  zánikem  pracovního  poměru  podle § 579 odst. 2, neurčí-li stanovy
   jinak, nebo

   l) zánikem družstva bez právního nástupce.

   § 611

   Dohoda  o zániku členství a oznámení o vystoupení člena z družstva musí
   mít písemnou formu.

   § 612

   (1) Stanovy mohou určit výpovědní dobu pro vystoupení z družstva, která
   nesmí  být  delší než 6 měsíců; k rozhodnutí členské schůze, které je s
   tím v rozporu, se nepřihlíží.

   (2)  Neurčují-li  stanovy výpovědní dobu, může vystupující člen určit v
   oznámení o vystoupení jako den zániku členství v družstvu jiný den, než
   je  den  doručení  oznámení o vystoupení. Mezi dnem doručení oznámení o
   vystoupení a dnem zániku členství určeným v oznámení o vystoupení nesmí
   uplynout doba delší než 1 rok.

   § 613

   (1) Vystupuje-li člen z družstva proto, že nesouhlasí se změnou stanov,

   a) změna stanov není pro vystupujícího člena účinná a vztah mezi členem
   a družstvem se řídí dosavadními stanovami,

   b)  uvede  důvod vystoupení v oznámení o vystoupení, jinak se nejedná o
   vystoupení z důvodu nesouhlasu se změnou stanov,

   c)  doručí  oznámení o vystoupení družstvu ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy
   bylo  usnesení  členské schůze o změně stanov přijato, jinak se k právu
   člena  vystoupit  z  družstva  z  důvodu  nesouhlasu  se  změnou stanov
   nepřihlíží, a

   d) členství vystupujícího člena zaniká uplynutím kalendářního měsíce, v
   němž bylo oznámení o vystoupení doručeno družstvu.

   (2)  Postupem  podle  odstavce  1 může vystoupit z družstva každý člen,
   který na členské schůzi nehlasoval pro změnu stanov; tajné hlasování se
   zakazuje.

   (3)  Bylo-li  o  změně  stanov,  se  kterou  člen  družstva nesouhlasí,
   rozhodnuto  na  shromáždění  delegátů,  může vystoupit z družstva každý
   člen,  a  to  do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl nebo mohl dozvědět o
   této změně, nejdéle však do 3 měsíců.

   Vyloučení člena z družstva

   § 614

   Člen  může  být  z  družstva  vyloučen, jestliže závažným způsobem nebo
   opakovaně porušil své členské povinnosti, přestal splňovat podmínky pro
   členství nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách.

   § 615

   (1) Rozhodnutí o vyloučení předchází písemná výstraha.

   (2)  O udělení výstrahy rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán určený
   stanovami.

   (3)  Ve  výstraze  se  uvede důvod jejího udělení a člen se upozorní na
   možnost  vyloučení  a  vyzve se, aby s porušováním členských povinností
   přestal  a  následky porušení členských povinností odstranil; k tomu se
   členovi vždy poskytne přiměřená lhůta, nejméně však 30 dnů.

   § 616

   Ustanovení  §  615 se nepoužije, jestliže porušení členských povinností
   nebo  jiné  důležité  důvody  uvedené ve stanovách měly následky, které
   nelze odstranit.

   § 617

   (1)  O  vyloučení  člena  z družstva rozhoduje představenstvo nebo jiný
   orgán určený stanovami.

   (2) O vyloučení nelze rozhodnout později než ve lhůtě 6 měsíců ode dne,
   kdy  se družstvo dozvědělo o důvodu vyloučení, nejpozději však ve lhůtě
   1 roku ode dne, kdy důvod vyloučení nastal.

   (3) Rozhodnutí o vyloučení musí mít písemnou formu. Rozhodnutí obsahuje
   i poučení o právu vylučovaného člena podle § 618.

   § 618

   (1)  Proti  rozhodnutí o vyloučení může člen podat odůvodněné námitky k
   členské  schůzi  ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení oznámení o vyloučení;
   to  platí  i  v  případě,  že  o  vyloučení  rozhodla členská schůze; k
   námitkám podaným v rozporu s tím se nepřihlíží.

   (2)  Jestliže  o  vyloučení  rozhodovala  podle  stanov členská schůze,
   postupuje se podle § 620 až 622.

   § 619

   Členství  vylučované  osoby  zaniká  marným  uplynutím lhůty pro podání
   námitek  nebo  dnem,  kdy  bylo  vylučované  osobě  doručeno rozhodnutí
   členské schůze o zamítnutí námitek.

   § 620

   (1) Proti rozhodnutí členské schůze

   a) o zamítnutí námitek, nebo

   b)  o  vyloučení, jestliže o vyloučení rozhodovala podle stanov členská
   schůze,
   může  vylučovaná  osoba  podat  ve  lhůtě  3  měsíců  ode  dne doručení
   rozhodnutí   návrh  soudu  na  prohlášení  rozhodnutí  o  vyloučení  za
   neplatné.

   (2)  Do  doby  uplynutí  lhůty  pro  podání návrhu u soudu nebo do doby
   pravomocného  skončení  soudního  řízení  družstvo  nemůže vůči členovi
   uplatnit žádná práva plynoucí ze zániku jeho členství.

   § 621

   Rozhodnutí představenstva o vyloučení člena a rozhodnutí členské schůze
   o  zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení se vylučovanému
   členovi  doručí  doporučeným dopisem do vlastních rukou na adresu člena
   uvedenou v seznamu členů.

   § 622

   (1) Družstvo může rozhodnutí o vyloučení zrušit; o zrušení rozhodnutí o
   vyloučení  rozhoduje  orgán  družstva,  který  je oprávněn rozhodovat o
   vyloučení člena.

   (2)  Se  zrušením  vyloučení  musí  vyloučená  osoba písemně souhlasit.
   Neudělí-li  vyloučená  osoba  souhlas  do 1 měsíce ode dne, kdy jí bylo
   rozhodnutí  o  zrušení  vyloučení  doručeno,  k  rozhodnutí  o  zrušení
   vyloučení  se  nepřihlíží;  to  neplatí,  pokud  tato  osoba  o zrušení
   rozhodnutí o vyloučení již dříve písemně požádala.

   (3)  Zrušit  rozhodnutí  o  vyloučení  lze  i  v případech, při kterých
   probíhá řízení o prohlášení neplatnosti vyloučení člena z družstva.

   (4)  Bylo-li  rozhodnutí  o  vyloučení zrušeno nebo rozhodla-li členská
   schůze  nebo  soud,  že námitky člena proti rozhodnutí o vyloučení jsou
   důvodné, platí, že členství v družstvu nezaniklo.

   Oddíl 5

   Vypořádací podíl

   § 623

   (1) Vypořádací podíl se určí poměrem splněné vkladové povinnosti člena,
   kterému  v  daném  účetním  období zaniklo členství, k členskému vkladu
   vůči  souhrnu  splněných  vkladových  povinností všech členů k členským
   vkladům k poslednímu dni tohoto účetního období.

   (2)  Při  výpočtu  vypořádacího podílu se poměr podle odstavce 1 násobí
   výší  vlastního  kapitálu  družstva po odečtení rezervního fondu, je-li
   podle  jiného  právního  předpisu nebo stanov zřízen, a to v rozsahu, v
   jakém  podle  jiného  právního předpisu nebo stanov nelze rezervní fond
   rozdělit  mezi  členy družstva, zjištěného z účetní závěrky sestavené k
   poslednímu  dni  účetního  období,  v němž členství zaniklo. Zanikne-li
   členství do 30. června daného účetního období, určí se vypořádací podíl
   z vlastního kapitálu družstva k poslednímu dni předcházejícího účetního
   období, je-li takto zjištěný vypořádací podíl vyšší.

   § 624

   Vypořádací  podíl  je splatný uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy byla nebo
   mohla být zjištěna jeho výše podle § 623.

   § 625

   Ustanovení § 623 a 624 se použijí, jestliže stanovy neurčí něco jiného;
   stanovy nemohou určit lhůtu pro vyplacení vypořádacího podílu delší než
   2 roky ode dne zániku členství.

   § 626

   Neurčí-li  stanovy jinak, je vypořádací podíl vyloučeného člena splatný
   ve  lhůtě 1 roku poté, kdy byla nebo mohla být zjištěna jeho výše podle
   § 623, nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu, kterým bylo řízení
   ve věci určení neplatnosti rozhodnutí o vyloučení skončeno.

   § 627

   (1)  Jestliže  byl  zrušen  konkurs  na  majetek člena, jeho členství v
   družstvu  se  obnovuje;  to  neplatí,  jestliže  byl  konkurs zrušen po
   splnění  rozvrhového  usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela
   nepostačující.

   (2)  Insolvenční správce vrátí do 30 dnů ode dne právní moci rozhodnutí
   soudu o zrušení konkursu vyplacený vypořádací podíl úpadce družstvu.

   § 628

   (1)  Jestliže  byl  pravomocně  zastaven  výkon rozhodnutí nebo exekuce
   postižením  družstevního  podílu,  členství  povinného  v  družstvu  se
   obnovuje.

   (2)  Ten,  kdo přijal vyplacený vypořádací podíl povinného, vrátí do 30
   dnů  ode dne právní moci rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí
   nebo exekuce vyplacený vypořádací podíl povinného družstvu.

   Oddíl 6

   Orgány družstva

   Pododdíl 1

   Obecná ustanovení

   § 629

   Orgány družstva jsou

   a) členská schůze,

   b) představenstvo,

   c) kontrolní komise a

   d) jiné orgány zřízené stanovami.

   § 630

   Členem orgánu družstva může být jen člen družstva.

   § 631

   Každý člen družstva má při hlasování v orgánu družstva 1 hlas.

   § 632

   Funkční období nesmí být delší než 5 let. Funkční období členů voleného
   orgánu končí všem jeho členům stejně; to platí i pro delegáty.

   § 633

   Nepřihlíží se k ujednáním stanov, usnesením orgánů družstva a ujednáním
   smluv,  kterými  se členovi družstva přiznávají hlasy v rozporu s tímto
   zákonem.

   § 634

   (1)  O  průběhu jednání každého orgánu družstva pořídí ten, kdo jednání
   orgánu  družstva  svolal,  zápis,  který  obsahuje alespoň údaj o datu,
   místě a programu jednání orgánu, přijatá usnesení, výsledky hlasování a
   námitky členů.

   (2)  Přílohu  zápisu tvoří seznam členů orgánu s uvedením, kdo ze členů
   nebyl  přítomen,  pozvánka  na  jednání  a  další  podklady, které byly
   předloženy k projednávaným záležitostem.

   Pododdíl 2

   Členská schůze

   § 635

   Úvodní ustanovení

   (1) Právo zúčastnit se členské schůze mají členové družstva, likvidátor
   a osoby, o nichž tak stanoví jiný právní předpis.

   (2)  Člen  se  zúčastňuje členské schůze osobně nebo v zastoupení. Plná
   moc  pro  zastupování  na  členské  schůzi musí být písemná a musí z ní
   vyplývat,  zda  byla  udělena  pro  zastoupení  na  jedné  nebo na více
   členských   schůzích.   Nikdo  nesmí  být  na  jednání  členské  schůze
   zmocněncem více než jedné třetiny všech členů družstva, jinak platí, že
   nemá pro jednání na členské schůzi udělenu žádnou plnou moc.

   Svolání členské schůze

   § 636

   (1) Svolavatel nejméně 15 dnů přede dnem konání členské schůze uveřejní
   pozvánku  na  členskou  schůzi  na  internetových  stránkách družstva a
   současně   ji   zašle  členům  na  adresu  uvedenou  v  seznamu  členů.
   Uveřejněním  pozvánky  se považuje pozvánka za doručenou. Pozvánka musí
   být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání členské
   schůze.

   (2) Pozvánka obsahuje alespoň

   a) firmu a sídlo družstva,

   b)  místo a dobu zahájení členské schůze; místo a doba zahájení členské
   schůze  se  určí  tak,  aby  co  nejméně  omezovaly možnost člena se jí
   zúčastnit,

   c)  označení,  zda  se  svolává  členská  schůze  nebo náhradní členská
   schůze,

   d) program členské schůze a

   e)   místo,  kde  se  člen  může  seznámit  s  podklady  k  jednotlivým
   záležitostem   programu   členské  schůze,  pokud  nejsou  přiloženy  k
   pozvánce.

   § 637

   Má-li dojít ke změně stanov nebo k přijetí usnesení, jehož důsledkem je
   změna  stanov,  obsahuje  pozvánka v příloze též návrh těchto změn nebo
   návrh usnesení.

   § 638

   (1)   Představenstvo   svolává  členskou  schůzi  ve  lhůtách  určených
   stanovami, nejméně však jednou za každé účetní období.

   (2)  Členská  schůze, na které se má projednat řádná účetní závěrka, se
   musí konat nejpozději do 6 měsíců po skončení účetního období, za které
   je řádná účetní závěrka sestavena.

   § 639

   (1)  Představenstvo  svolá  členskou  schůzi vždy, je-li to v důležitém
   zájmu družstva.

   (2)  Představenstvo  svolá  členskou schůzi bez zbytečného odkladu také
   poté, co zjistí, že

   a) ztráta družstva dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení ze zdrojů
   družstva  by neuhrazená ztráta dosáhla výše základního kapitálu nebo to
   lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo

   b)  družstvo se dostalo do úpadku nebo do hrozícího úpadku podle jiného
   právního předpisu, a navrhne členské schůzi přijetí potřebných opatření
   k nápravě.

   (3)  Představenstvo  svolá  členskou schůzi, jestliže jej o to požádala
   kontrolní  komise  nebo alespoň 10 % členů družstva, kteří mají nejméně
   jednu  pětinu  všech hlasů, neurčují-li stanovy nižší počet oprávněných
   členů  nebo  nižší počet potřebných hlasů anebo nižší počet oprávněných
   členů i potřebných hlasů.

   § 640

   Na  žádost  kontrolní  komise  nebo členů družstva podle § 639 odst. 3,
   nebo  v  důležitém  zájmu  družstva může členskou schůzi svolat i jeden
   nebo  někteří členové představenstva, likvidátor nebo kontrolní komise,
   jestliže  ji mělo svolat představenstvo podle tohoto zákona nebo stanov
   a neučinilo tak bez zbytečného odkladu poté, co tato povinnost vznikla.

   § 641

   (1)  Není-li  členská  schůze  svolána  na žádost kontrolní komise nebo
   členů  družstva  podle § 639 odst. 3 představenstvem tak, aby se konala
   do  30 dnů po doručení žádosti, musí být členská schůze svolána osobami
   nebo orgánem podle § 640.

   (2)  Jestliže  tak  tyto osoby nebo orgán podle § 640 neučiní do 10 dnů
   poté,  co  uplynula  lhůta  pro svolání členské schůze představenstvem,
   může členskou schůzi svolat a všechny úkony s tím spojené činit osoba k
   tomu  písemně  zmocněná  všemi  členy,  kteří  o svolání členské schůze
   požádali.

   § 642

   Není-li  členská  schůze  svolaná na žádost kontrolní komise nebo členů
   družstva  podle  § 639 odst. 3 usnášeníschopná, svolá ten, kdo členskou
   schůzi  svolal,  náhradní  členskou schůzi; to neplatí, pokud kontrolní
   komise nebo osoby podle § 639 odst. 3 vzaly svoji žádost zpět.

   § 643

   Doplnění programu členské schůze

   (1) Na žádost členů oprávněných požadovat svolání členské schůze zařadí
   představenstvo jimi určenou záležitost na program členské schůze. Je-li
   tato   žádost  doručena  až  po  odeslání  pozvánky,  informuje  o  tom
   představenstvo  členy  družstva  přítomné  na  svolané  členské schůzi.
   Povinnost  svolat  novou  členskou  schůzi  tím není dotčena, ledaže je
   záležitost,  která  byla  předmětem  této  žádosti,  na  členské schůzi
   projednána v souladu s odstavcem 2.

   (2) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu členské
   schůze,  lze  projednávat  jen  za  účasti  a  se souhlasem všech členů
   družstva.

   Schopnost členské schůze se usnášet

   § 644

   (1)  Členská  schůze  je  schopna se usnášet, pokud je přítomna většina
   všech  členů  majících  většinu  všech hlasů, nevyžaduje-li tento zákon
   nebo stanovy účast členů majících vyšší počet hlasů.

   (2) Při posuzování schopnosti členské schůze se usnášet a při přijímání
   usnesení  se  nepřihlíží  k  přítomnosti  a hlasům členů, kteří nemohou
   vykonávat hlasovací právo podle § 660 až 662.

   § 645

   Členská schůze se usnáší většinou hlasů přítomných členů, nevyžaduje-li
   tento zákon nebo stanovy vyšší počet hlasů.

   § 646

   Jestliže   má   být  přijato  usnesení  členské  schůze  o  některé  ze
   záležitostí  uvedených  v  §  650 odst. 2, je členská schůze schopna se
   usnášet,  pokud  jsou  přítomny  alespoň  dvě  třetiny  všech  členů, a
   usnesení musí být přijato alespoň dvěma třetinami přítomných členů.

   Náhradní členská schůze

   § 647

   Není-li  členská  schůze  schopna  se  usnášet,  svolá  ten, kdo svolal
   původně   svolanou  členskou  schůzi,  je-li  to  stále  potřebné,  bez
   zbytečného odkladu, náhradní členskou schůzi se stejným programem, a to
   stejným  způsobem  jako  původně svolanou členskou schůzi a samostatnou
   pozvánkou.

   § 648

   (1)  Náhradní  členská schůze je schopna se usnášet bez ohledu na počet
   přítomných členů, ledaže stanovy určí něco jiného.

   (2)  Záležitosti,  které nebyly zařazeny do navrhovaného programu řádné
   členské  schůze,  lze  na náhradní členské schůzi rozhodnout jen tehdy,
   jsou-li přítomni a projeví-li s tím souhlas všichni členové družstva.

   Rozhodování členské schůze

   § 649

   Právo hlasovat na členské schůzi mají členové družstva.

   § 650

   (1)  Každý  člen  má  při  hlasování  na  členské schůzi 1 hlas, ledaže
   stanovy určí, že má hlasů více.

   (2) Každý člen má 1 hlas, rozhoduje-li členská schůze o

   a) schválení poskytnutí finanční asistence,

   b) uhrazovací povinnosti,

   c) zrušení družstva s likvidací,

   d) přeměně družstva,

   e) vydání dluhopisů.

   § 651

   Požádá-li  likvidátor  na členské schůzi o slovo, udělí se mu vždy před
   zahájením hlasování.

   Rozhodování per rollam

   § 652

   (1)   Připouští-li  stanovy  družstva  rozhodování  per  rollam,  zašle
   družstvo  nebo  osoba  oprávněná  ke svolání členské schůze všem členům
   návrh rozhodnutí.

   (2) Rozhodování per rollam nelze použít při rozhodování delegátů.

   § 653

   Návrh rozhodnutí obsahuje

   a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho odůvodnění,

   b)  lhůtu pro doručení vyjádření člena určenou stanovami, jinak 15 dnů;
   pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu členovi,

   c) podklady potřebné pro jeho přijetí a

   d) další údaje, určí-li tak stanovy.

   § 654

   (1)  Nedoručí-li  člen ve lhůtě podle § 653 písm. b) družstvu souhlas s
   návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

   (2)  Vyžaduje-li  tento  zákon,  aby  rozhodnutí  členské  schůze  bylo
   osvědčeno  veřejnou listinou, má vyjádření člena formu veřejné listiny,
   ve  které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí členské schůze, kterého se
   vyjádření týká.

   (3)  Rozhodná  většina  se  počítá  z celkového počtu hlasů všech členů
   družstva.

   § 655

   Výsledek  rozhodování  podle  §  652  až  654, včetně dne jeho přijetí,
   oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným tímto zákonem
   a  stanovami  pro  svolání  členské  schůze  všem členům bez zbytečného
   odkladu ode dne jeho přijetí.

   Působnost členské schůze

   § 656

   Členská schůze

   a)  mění  stanovy,  nedochází-li  k jejich změně na základě jiné právní
   skutečnosti,

   b)  volí a odvolává členy a náhradníky členů představenstva a kontrolní
   komise,  ledaže jiný právní předpis stanoví, že jednoho nebo více členů
   kontrolní komise volí zaměstnanci družstva,

   c)  určuje  výši odměny představenstva, kontrolní komise a členů jiných
   orgánů  družstva  zřízených  stanovami, pokud je oprávněna podle stanov
   tyto orgány nebo jejich členy volit a odvolávat,

   d)  schvaluje  řádnou,  mimořádnou  nebo konsolidovanou účetní závěrku,
   popřípadě mezitímní účetní závěrku,

   e) schvaluje smlouvu o výkonu funkce podle § 59,

   f) schvaluje poskytnutí finanční asistence,

   g) rozhoduje o námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení,

   h) schvaluje jednání učiněná za družstvo do jeho vzniku,

   i) rozhoduje o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty,

   j) rozhoduje o uhrazovací povinnosti,

   k) rozhoduje o použití rezervního fondu,

   l) rozhoduje o vydání dluhopisů,

   m) schvaluje převod nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která
   by   znamenala   podstatnou   změnu  dosavadní  struktury  závodu  nebo
   podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti družstva,

   n) rozhoduje o přeměně družstva,

   o) schvaluje smlouvu o tichém společenství a její změnu a zrušení,

   p)  schvaluje  smlouvu o dalším členském vkladu a její změnu a zrušení,
   neurčí-li stanovy, že ji členská schůze neschvaluje,

   q) rozhoduje o zrušení družstva s likvidací,

   r) volí a odvolává likvidátora a rozhoduje o jeho odměně,

   s) schvaluje zprávu likvidátora o naložení s likvidačním zůstatkem,

   t)  rozhoduje  o  dalších otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do
   její působnosti.

   § 657

   Členská  schůze  si  může  vyhradit  do  své působnosti rozhodování i o
   dalších  otázkách,  které  tento  zákon  ani stanovy do její působnosti
   nesvěřují;  to  neplatí,  jestliže se jedná o záležitosti svěřené tímto
   zákonem do působnosti představenstva nebo kontrolní komise družstva.

   § 658

   Jestliže  si členská schůze vyhradí rozhodování o určité záležitosti do
   své  působnosti,  nemůže  být  o  této  záležitosti rozhodováno na téže
   členské  schůzi,  na  které  si  členská  schůze  rozhodování  o určité
   záležitosti  vyhradila,  ledaže jsou na členské schůzi přítomni všichni
   členové  družstva  a  všichni  souhlasí  s  tím,  že  se  bude tato věc
   projednávat na této členské schůzi.

   § 659

   (1) Ten, kdo svolal členskou schůzi, pořídí o jejím průběhu zápis do 15
   dnů  ode dne konání členské schůze. Každý člen má právo na vydání kopie
   zápisu;  určí-li tak stanovy, uhradí družstvu účelně vynaložené náklady
   spojené  s  jejím  pořízením.  Zápis  podepíše ten, kdo členskou schůzi
   svolal, a pokud jej sepsala jiná osoba, pak jej podepíše i ona.

   (2) Usnesení členské schůze se osvědčuje veřejnou listinou, jedná-li se
   o

   a) změnu stanov,

   b) zrušení družstva s likvidací,

   c) přeměnu družstva,

   d)  schválení  převodu  nebo  zastavení  závodu nebo takové jeho části,
   která  by  znamenala  podstatnou  změnu dosavadní struktury závodu nebo
   podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti družstva.

   § 660

   Člen nemůže na členské schůzi vykonávat hlasovací právo,

   a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti k členskému vkladu,

   b)   rozhoduje-li   členská  schůze  o  námitkách  tohoto  člena  proti
   rozhodnutí o jeho vyloučení z družstva,

   c)  rozhoduje-li  členská  schůze o jeho odvolání z funkce člena orgánu
   družstva,

   d)   rozhoduje-li   členská  schůze  o  schválení  poskytnutí  finanční
   asistence ve vztahu k němu.

   § 661

   Omezení  výkonu  hlasovacího  práva podle § 660 se vztahuje i na osoby,
   které jednají ve shodě s tím, kdo nemůže vykonávat hlasovací právo.

   § 662

   Výkon  hlasovacího práva člena lze omezit, vyloučit nebo pozastavit jen
   tehdy, stanoví-li tak tento zákon nebo jiný právní předpis.

   § 663

   Neplatnost usnesení členské schůze

   (1) Každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo
   likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle
   ustanovení  občanského  zákoníku  o neplatnosti usnesení členské schůze
   spolku   pro   rozpor  s  právními  předpisy  nebo  stanovami.  Bylo-li
   rozhodnuto  mimo členskou schůzi, právo podat návrh zanikne uplynutím 3
   měsíců  ode  dne,  kdy  se  navrhovatel  dozvěděl  nebo mohl dozvědět o
   přijetí rozhodnutí podle § 652 až 655.

   (2)  Nebylo-li  právo  podle  odstavce  1  uplatněno  v  zákonné lhůtě,
   případně  nebylo-li  návrhu  na  vyslovení  neplatnosti vyhověno, nelze
   platnost  usnesení  členské schůze již přezkoumávat, ledaže jiný právní
   předpis stanoví jinak.

   (3)  Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů družstva se mohou osoby podle
   odstavce  1  dovolávat  pouze  tehdy,  byla-li tato rozhodnutí činěna v
   působnosti členské schůze; odstavce 1 a 2 se použijí přiměřeně.

   (4)  Ustanovení  odstavce 1 věty druhé platí obdobně pro rozhodování na
   dílčích  členských  schůzích  s tím, že lhůta pro uplatnění práva podat
   návrh běží ode dne konání poslední dílčí členské schůze.

   (5)  Důvodem  neplatnosti  usnesení  členské  schůze je i jeho rozpor s
   dobrými mravy.

   Dílčí členské schůze

   § 664

   (1) Stanovy mohou určit, že se členská schůze bude konat formou dílčích
   členských schůzí. V takovém případě stanovy určí

   a)  pravidla  pro zařazení všech členů družstva do jednotlivých dílčích
   členských schůzí,

   b)  období,  v  němž  se  jednotlivé  dílčí členské schůze konají. Mezi
   konáním  prvé a poslední dílčí členské schůze nesmí uplynout doba delší
   než 40 dnů, jinak platí, že žádné usnesení nebylo přijato.

   (2)  Není-li dále stanoveno jinak, použijí se pro dílčí členské schůze,
   jejich  svolání,  působnost,  přijímání  usnesení a neplatnost usnesení
   obdobně ustanovení tohoto zákona o členské schůzi.

   § 665

   (1)  Program  všech  dílčích členských schůzí musí být stejný. Doplnění
   programu podle § 643 není přípustné.

   (2)  Schopnost členské schůze se usnášet se zjišťuje z celkového součtu
   hlasů všech členů přítomných na všech dílčích členských schůzích.

   (3)  Přijetí  usnesení  se  zjišťuje  z  celkového  součtu  všech hlasů
   odevzdaných na všech dílčích členských schůzích dohromady.

   § 666

   Je-li  potřebné  osvědčení o přijetí rozhodnutí členské schůze veřejnou
   listinou,  musí  být  přijetí  rozhodnutí na každé dílčí členské schůzi
   osvědčeno veřejnou listinou.

   § 667

   (1)  Má-li být na dílčích členských schůzích rozhodováno o záležitosti,
   která  se  přímo dotýká oprávněných zájmů člena družstva, zejména má-li
   být  rozhodováno  o  námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení,
   pozve  se tento člen na každou dílčí členskou schůzi písemnou pozvánkou
   a  má  právo  zúčastnit  se  dílčí  členské schůze v části, která se ho
   dotýká.

   (2)  Požádá-li  člen o slovo před hlasováním členů v záležitosti, která
   se ho týká, umožní se mu vyjádřit se, zejména se mu umožní obrana proti
   návrhu na zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení.

   (3)  Jednotlivé  dílčí  členské schůze podle odstavce 1 se svolají tak,
   aby měl dotčený člen reálnou možnost se zúčastnit každé z nich.

   § 668

   Výsledky  jednání a všechna přijatá usnesení dílčích členských schůzí v
   úplném  znění  bez zbytečného odkladu uveřejní představenstvo oznámením
   vyvěšeným  po dobu nejméně 60 dnů ode dne konání poslední dílčí členské
   schůze na informační desce družstva.

   Shromáždění delegátů

   § 669

   (1)  Stanovy  mohou  určit, že působnost členské schůze plní zcela nebo
   zčásti shromáždění delegátů; v takovém případě stanovy určí

   a) působnost shromáždění delegátů a

   b) pravidla pro zařazení všech členů družstva do jednotlivých volebních
   obvodů delegátů (dále jen „volební obvod“).

   (2) Jestliže stanovy působnost shromáždění delegátů nevymezí, platí, že
   shromáždění  delegátů vykonává působnost členské schůze v plném rozsahu
   a členská schůze se nesvolává.

   § 670

   (1)  Shromáždění  delegátů se zakazuje zřídit v družstvu, které má méně
   než 200 členů.

   (2)  Uplynutím 90 dnů ode dne, kdy počet členů družstva klesl pod limit
   uvedený  v odstavci 1, pozbývají ujednání stanov o shromáždění delegátů
   účinnosti  a  zaniká  funkce  všech  delegátů. Nejbližší členská schůze
   svolaná  po  uplynutí lhůty podle věty první postupem podle § 636 a 640
   uvede stanovy do souladu s tímto zákonem.

   (3)  Odstavec  2  se  nepoužije,  pokud  pokles  počtu  členů pod limit
   stanovený v odstavci 1 trval po dobu kratší než 90 dnů.

   § 671

   (1)  Volební  obvody  vytváří  a  zrušuje představenstvo podle pravidel
   určených ve stanovách.

   (2)  Každý  člen  družstva se zařazuje do některého z volebních obvodů.
   Nikdo nesmí být zařazen do více volebních obvodů.

   (3)  Stanovy  určí  způsob  zařazování  členů do jednotlivých volebních
   obvodů.

   Vznik a zánik funkce delegáta

   § 672

   (1)  Za každý volební obvod se volí 1 delegát z řad členů zařazených do
   tohoto volebního obvodu.

   (2)   Delegáta  volí  a  odvolávají  členové  zařazení  do  příslušného
   volebního  obvodu.  Při volbě a odvolání delegáta má každý člen 1 hlas,
   ledaže stanovy určí, že má vyšší počet hlasů; právo volit delegáta má i
   člen družstva, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti.

   § 673

   (1)  Zánikem  volebního obvodu zaniká funkce delegáta, který byl zvolen
   členy zařazenými do zaniklého volebního obvodu.

   (2) Pro volbu a odvolání delegáta se § 631 až 634 použijí obdobně.

   (3) Volby delegátů zajišťuje a organizuje představenstvo.

   § 674

   (1) Delegát se volí na funkční období určené stanovami, které nesmí být
   delší než 5 let.

   (2)  Neurčují-li  stanovy  délku  funkčního  období  v  souladu s tímto
   zákonem, je funkční období 5 let.

   (3)  Funkce  delegáta  zaniká  volbou  nového delegáta, nejpozději však
   posledním dnem jeho funkčního období.

   § 675

   (1) Delegát může být kdykoliv ze své funkce odvolán.

   (2)  Delegát  může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením. Funkce
   delegáta zaniká doručením prohlášení do sídla družstva.

   § 676

   Změna  počtu  členů zařazených do jednotlivých volebních obvodů nemá za
   následek  zánik  funkce  dosavadních  delegátů  ani konání nových voleb
   delegátů.

   § 677

   Práva a povinnosti delegáta

   (1) Delegát vykonává svoji funkci osobně.

   (2)  Delegát  jedná  v  souladu  se zájmy členů zařazených do volebního
   obvodu, v němž byl zvolen.

   (3)  Delegát  informuje členy o svolání shromáždění delegátů, navrženém
   programu  shromáždění  delegátů,  vyžádá  si  jejich  pokyny  a jedná v
   souladu s většinovým názorem členů.

   (4)  Delegát  informuje  členy o průběhu a přijatých usneseních každého
   shromáždění  delegátů  a  poskytne  jim  k  nahlédnutí  veškeré  s  tím
   související podklady a informace.

   Seznam delegátů

   § 678

   (1) Družstvo vede seznam delegátů.

   (2)  Do  seznamu  delegátů  se zapisuje jméno a bydliště delegáta, nebo
   jiná  jím určená adresa pro doručování, den vzniku a den a důvod zániku
   jeho funkce.

   (3)  Člen  má  právo  do seznamu delegátů nahlížet a pořizovat si z něj
   opisy a výpisy.

   § 679

   (1)  Delegát  má  právo  do  seznamu  nahlížet a žádat bezplatné vydání
   potvrzení  o  své funkci a obsahu svého zápisu v seznamu členů. Stanovy
   mohou určit, že delegát, který požaduje vydání tohoto potvrzení častěji
   než jedenkrát za rok, uhradí družstvu odůvodněné náklady s tím spojené.

   (2)  Údaje  zapsané v seznamu delegátů může družstvo používat pouze pro
   své  potřeby  ve  vztahu  ke členům družstva. Za jiným účelem mohou být
   tyto údaje použity jen se souhlasem delegátů, kterých se údaje týkají.

   § 680

   (1)  Družstvo  vydá  každému svému členovi na jeho písemnou žádost a za
   úhradu  nákladů  opis  seznamu  všech  delegátů  nebo  požadované části
   seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.

   (2)   Představenstvo  umožní  každému  nahlédnout  do  příslušné  části
   seznamu,  jestliže osvědčí právní zájem na tomto nahlédnutí nebo doloží
   písemný  souhlas  delegáta, kterého se zápis týká; podpis delegáta musí
   být úředně ověřen.

   § 681

   Údaje  v  seznamu  delegátů včetně všech jejich změn družstvo uchová po
   dobu 10 let ode dne zániku funkce osoby, jíž se údaje týkají.

   § 682

   (1)  Povinnost  zúčastnit  se  shromáždění  delegátů  mají  delegáti  a
   náhradníci delegáta, pokud zastupují nepřítomné delegáty.

   (2)   Právo   zúčastnit  se  shromáždění  delegátů  mají  dále  členové
   představenstva  a  kontrolní  komise,  likvidátor  a osoby, o nichž tak
   stanoví jiný právní předpis nebo určí stanovy.

   (3)  Požádá-li  některá z osob uvedených v odstavci 2 o slovo, udělí se
   jí před zahájením hlasování.

   § 683

   (1)  Jestliže  má  shromáždění  delegátů  rozhodnout o otázce, která se
   přímo  dotýká  oprávněných zájmů člena, zejména má-li být rozhodováno o
   námitkách  člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení, pozve se tento člen
   na  shromáždění  delegátů  písemnou  pozvánkou  zaslanou  mu  na adresu
   bydliště  nebo  sídla  uvedenou  v  seznamu  členů; tento člen má právo
   zúčastnit se shromáždění delegátů v části, která se ho týká.

   (2)  Požádá-li  člen  uvedený  v  odstavci  1  o  slovo před hlasováním
   delegátů  v  záležitosti,  která  se ho týká, umožní se mu vyjádřit se,
   zejména  se  mu  umožní  obrana  proti  návrhu  na  zamítnutí námitek a
   potvrzení rozhodnutí o vyloučení.

   § 684

   Hlasovací právo

   (1)  Právo  hlasovat  na  shromáždění  delegátů  mají  pouze delegáti a
   náhradníci těchto delegátů, zastupují-li nepřítomné delegáty.

   (2)  Každý  delegát  má  tolik hlasů, kolik hlasů při projednávání dané
   záležitosti  mají  členové  zařazení do volebního obvodu, ve kterém byl
   zvolen,  neurčí-li  stanovy  jinak. Při tomto postupu je rozhodný počet
   členů zařazených do volebního obvodu k sedmému dni předcházejícímu den,
   na  který  je  svoláno shromáždění delegátů; k pozdějším změnám v počtu
   členů a jejich hlasů se nepřihlíží.

   Svolání shromáždění delegátů

   § 685

   (1)  Představenstvo  svolá  shromáždění  delegátů,  jestliže  jej  o to
   požádala  kontrolní  komise nebo 10 % zvolených delegátů, jejichž výkon
   funkce  ke  dni  doručení  žádosti představenstvu nezanikl, neurčují-li
   stanovy nižší počet oprávněných delegátů.

   (2)  Na  žádost  kontrolní  komise nebo delegátů uvedených v odstavci 1
   nebo  v  důležitém  zájmu  družstva  může  shromáždění  delegátů svolat
   nejméně  jedna  třetina členů představenstva, likvidátor nebo kontrolní
   komise,  jestliže  ji  mělo  svolat  představenstvo a neučinilo tak bez
   zbytečného odkladu poté, co tato povinnost vznikla.

   § 686

   (1)  Není-li  shromáždění  delegátů  svoláno na žádost kontrolní komise
   nebo delegátů podle § 685 odst. 1 představenstvem tak, aby se konalo do
   30 dnů po doručení žádosti, musí je svolat osoby nebo orgán uvedené v §
   685 odst. 2.

   (2) Jestliže tak osoby nebo orgán uvedené v § 685 odst. 2 neučiní do 10
   dnů   poté,   co   uplynula  lhůta  pro  svolání  shromáždění  delegátů
   představenstvem, může shromáždění delegátů svolat a všechny úkony s tím
   spojené  činit  osoba  k  tomu písemně zmocněná všemi delegáty, kteří o
   svolání shromáždění delegátů požádali.

   § 687

   Není-li  shromáždění  delegátů  svolané na žádost kontrolní komise nebo
   delegátů  podle  §  685 odst. 1 usnášeníschopné, je ten, kdo je svolal,
   povinen  svolat  náhradní  shromáždění  delegátů;  to neplatí, vzali-li
   kontrolní komise nebo delegáti uvedení v § 665 odst. 1 žádost zpět.

   Pozvánka na shromáždění delegátů

   § 688

   (1)  Příslušná  osoba  nebo  orgán  oznámí svolání shromáždění delegátů
   písemnou pozvánkou zaslanou všem delegátům na adresu bydliště delegáta,
   uvedenou v seznamu delegátů.

   (2) Pokud delegát písemně oznámil jinou doručovací adresu, zasílá se mu
   pozvánka na tuto doručovací adresu.

   (3)  Pozvánka  na  shromáždění  delegátů se dále uveřejní na informační
   desce družstva; stanovy mohou určit jiný vhodný způsob uveřejnění.

   § 689

   (1) Pozvánka obsahuje alespoň

   a) firmu a sídlo družstva,

   b) místo a dobu zahájení shromáždění delegátů; místo a doba shromáždění
   delegátů musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost delegáta
   se jej zúčastnit,

   c)   označení,  zda  se  svolává  shromáždění  delegátů  nebo  náhradní
   shromáždění delegátů, a

   d) program shromáždění delegátů.

   (2)   K   pozvánce   se   přikládají  veškeré  podklady  k  jednotlivým
   záležitostem programu shromáždění delegátů.

   (3)  Družstvo je povinno informovat své členy o možnosti seznámit se se
   všemi   podklady   k   jednotlivým  záležitostem  programu  shromáždění
   delegátů.

   § 690

   Doplnění programu shromáždění delegátů

   (1)  Na  žádost  orgánu  nebo  delegátů  oprávněných  požadovat svolání
   shromáždění  delegátů  zařadí představenstvo jimi určenou záležitost do
   programu jednání shromáždění delegátů. Jestliže je tato žádost doručena
   až  po  odeslání  pozvánky,  informuje  o  tom  představenstvo delegáty
   přítomné  na  svolaném  shromáždění  delegátů.  Povinnost  svolat  nové
   shromáždění delegátů tím není dotčena.

   (2)  Program  shromáždění delegátů nelze po odeslání pozvánek delegátům
   měnit.

   § 691

   (1)   Pro  posouzení  schopnosti  shromáždění  delegátů  se  usnášet  a
   stanovení  počtu  hlasů potřebných k přijetí usnesení se počítají pouze
   hlasy delegátů, jejichž výkon funkce ke dni konání shromáždění delegátů
   trvá.

   (2)  Na schopnost shromáždění delegátů se usnášet nemá vliv skutečnost,
   že v jednom nebo více volebních obvodech není ke dni konání shromáždění
   delegátů zvolen delegát; to neplatí, jestliže představenstvo vědělo, že
   v jednom nebo více volebních obvodech není zvolen žádný delegát a členy
   zařazené do těchto obvodů o této skutečnosti neinformovalo.

   § 692

   Shromáždění delegátů je schopno se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční
   většina delegátů majících dohromady nejméně nadpoloviční většinu hlasů,
   nevyžaduje-li  tento  zákon  nebo  stanovy přítomnost delegátů majících
   vyšší počet hlasů.

   § 693

   Shromáždění  delegátů  se  usnáší  většinou  hlasů přítomných delegátů,
   nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy vyšší počet potřebných hlasů.

   § 694

   Jestliže  má  být  přijato  usnesení  shromáždění delegátů o některé ze
   záležitostí  uvedených v § 650 odst. 2, je shromáždění delegátů schopno
   se  usnášet,  pokud jsou přítomni delegáti, kteří zastupují alespoň dvě
   třetiny  členů  družstva,  a  usnesení musí být přijato delegáty, kteří
   zastupují alespoň dvě třetiny členů zastoupených na shromáždění.

   Náhradní shromáždění delegátů

   § 695

   Není-li  shromáždění delegátů schopno se usnášet, svolá ten, kdo svolal
   původní  shromáždění  delegátů, je-li to stále potřebné, bez zbytečného
   odkladu,  náhradní  shromáždění  delegátů  se  stejným  programem, a to
   stejným  způsobem  jako  původní  shromáždění  delegátů  a  samostatnou
   pozvánkou.

   § 696

   Náhradní  shromáždění  delegátů  je  schopné se usnášet, je-li přítomno
   alespoň 10 % všech zvolených delegátů, nejméně však 5 delegátů.

   Jednání shromáždění delegátů

   § 697

   Každý  člen  má  právo  na  vydání  kopie  zápisu o průběhu shromáždění
   delegátů,  všech jeho příloh a podkladů poskytnutých delegátům; určí-li
   tak  stanovy, uhradí družstvu účelně vynaložené náklady spojené s jejím
   pořízením.

   § 698

   Výsledky  jednání  a  všechna  přijatá  usnesení  v  úplném  znění  bez
   zbytečného  odkladu uveřejní představenstvo oznámením vyvěšeným po dobu
   nejméně  60 dnů ode dne konání shromáždění delegátů na informační desce
   družstva.

   Náhradník delegáta

   § 699

   Stanovy  mohou určit, že se kromě delegáta volí též náhradník delegáta.
   Za každého delegáta může být zvolen pouze 1 náhradník delegáta.

   § 700

   (1)  Při  výkonu funkce má náhradník delegáta stejná práva a povinnosti
   jako  delegát.  Pokud se nemůže delegát zúčastnit shromáždění delegátů,
   může  se  jej  zúčastnit  a  hlasovat na něm jeho náhradník. Ustanovení
   tohoto zákona o delegátech se použijí pro náhradníky delegátů obdobně.

   (2)  Delegát, který se nemůže zúčastnit shromáždění delegátů, informuje
   svého náhradníka o svolání shromáždění delegátů.

   (3)  Určí-li  tak  stanovy,  musí  být  náhradník  delegáta  informován
   nezávisle na delegátovi o svolání shromáždění delegátů.

   § 701

   Dnem zániku funkce delegáta se jeho náhradník stává delegátem na zbytek
   funkčního období, na které byl delegát, jehož funkce zanikla, zvolen.

   Neplatnost usnesení shromáždění delegátů

   § 702

   (1)  Každý  člen,  likvidátor  nebo  člen představenstva nebo kontrolní
   komise  se  může  dovolávat  neplatnosti  usnesení shromáždění delegátů
   podle  ustanovení  občanského zákoníku upravujících neplatnost usnesení
   členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

   (2)  Nebylo-li  právo  podle  odstavce  1  uplatněno  v  zákonné lhůtě,
   případně  nebylo-li  návrhu  na  vyslovení  neplatnosti vyhověno, nelze
   platnost  usnesení  shromáždění  delegátů již přezkoumávat, ledaže jiný
   právní předpis stanoví jinak.

   (3)  Důvodem  neplatnosti  usnesení delegátů je i jeho rozpor s dobrými
   mravy.

   § 703

   Usnesení shromáždění delegátů není neplatné jen z toho důvodu, že

   a)  zařazení členů do volebních obvodů bylo provedeno v rozporu s tímto
   zákonem nebo stanovami družstva,

   b) v jednom nebo více volebních obvodech není ke dni konání shromáždění
   delegátů zvolen delegát ani jeho náhradník,

   c)  se  náhradník delegáta nemohl zúčastnit shromáždění delegátů proto,
   že  ho  delegát,  který  se  shromáždění  delegátů  nezúčastnil, o jeho
   svolání neinformoval, nebo

   d)  delegát  jedná v rozporu s usneseními členů zařazených do volebního
   obvodu, za který byl zvolen.

   § 704

   Pro  shromáždění  delegátů  se § 44 odst. 1, § 637 až 639, § 656, 657 a
   659 použijí obdobně.

   Pododdíl 3

   Představenstvo

   § 705

   Statutárním orgánem družstva je představenstvo.

   § 706

   (1) Představenstvu přísluší obchodní vedení družstva.

   (2)  Představenstvo  plní  usnesení členské schůze, není-li v rozporu s
   právními předpisy.

   § 707

   Představenstvo  zajišťuje  řádné  vedení  účetnictví, předkládá členské
   schůzi  ke schválení účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh
   na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

   § 708

   (1) Představenstvo má 3 členy, ledaže stanovy určí vyšší počet členů.

   (2)  Představenstvo volí svého předsedu a popřípadě i jednoho nebo více
   místopředsedů, ledaže stanovy určí, že jsou voleni členskou schůzí.

   (3)  Představenstvo  rozhoduje většinou hlasů všech svých členů, ledaže
   stanovy určí vyšší počet potřebných hlasů.

   § 709

   Zápis o jednání představenstva

   (1)  O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje
   zápis  podepsaný  předsedajícím  a  zapisovatelem;  přílohou  zápisu je
   seznam přítomných osob.

   (2)   V  zápisu  se  jmenovitě  uvedou  členové  představenstva,  kteří
   hlasovali  proti  jednotlivým  usnesením  nebo  se zdrželi hlasování; u
   neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí usnesení.

   (3) Každý člen představenstva má právo na vydání kopie zápisu.

   § 710

   Zákaz konkurence člena představenstva

   (1)  Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti družstva, a
   to  ani  ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody družstva
   pro jiného.

   (2)  Člen  představenstva  nesmí  být  členem  statutárního orgánu jiné
   právnické  osoby  se  shodným  předmětem činnosti nebo osoby v obdobném
   postavení,  ledaže  se jedná o koncern, společenství vlastníků jednotek
   nebo družstvo, jehož členy jsou pouze jiná družstva.

   (3)  Člen  představenstva  nesmí  být  současně členem kontrolní komise
   družstva   nebo  jinou  osobou  oprávněnou  podle  zápisu  v  obchodním
   rejstříku jednat za družstvo.

   (4) Stanovy nebo usnesení členské schůze mohou určit další omezení.

   § 711

   (1) Člen představenstva informuje předem družstvo o okolnostech podle §
   710.

   (2)  Pokud byli zakladatelé při založení družstva nebo členská schůze v
   okamžiku zvolení člena představenstva členem představenstva na některou
   z  okolností  podle § 710 výslovně upozorněni nebo vznikla-li později a
   člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen
   představenstva  činnost,  které  se  zákaz  týká,  zakázanou  nemá.  To
   neplatí,   vyslovil-li  některý  ze  zakladatelů  nebo  členská  schůze
   nesouhlas  s  takovou  činností  do  jednoho měsíce ode dne, kdy byl na
   okolnosti podle § 710 upozorněn.

   § 712

   (1)  Funkce  člena  představenstva  zaniká  také  volbou  nového  člena
   představenstva, ledaže z rozhodnutí členské schůze plyne něco jiného.

   (2)  Zanikne-li  právnická  osoba,  která  je  členem představenstva, s
   právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce.

   (3)  Zanikne-li  právnická  osoba,  která je členem představenstva, bez
   právního nástupce, použijí se § 713 a 714 obdobně.

   § 713

   V  případě  smrti  člena  představenstva, odstoupení z funkce, odvolání
   anebo  jiného  ukončení  jeho  funkce,  zvolí  nejbližší členská schůze
   nového člena představenstva. Nebude-li z důvodu uvedeného ve větě první
   představenstvo  schopné  plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud
   na  návrh  osoby,  která na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než
   bude  řádně  zvolen  chybějící člen nebo členové, jinak může soud i bez
   návrhu družstvo zrušit a nařídit jeho likvidaci.

   § 714

   Stanovy  mohou  určit, že představenstvo, jehož počet členů neklesl pod
   polovinu,  může  jmenovat  náhradní  členy  do  příští  členské schůze.
   Stanovy  mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné
   místo člena představenstva podle stanoveného pořadí.

   Pododdíl 4

   Kontrolní komise

   § 715

   (1)  Kontrolní  komise kontroluje veškerou činnost družstva, projednává
   stížnosti  členů  a  může  požadovat  jakékoliv  informace  a doklady o
   hospodaření družstva.

   (2)  Při  výkonu  své  působnosti  je  kontrolní  komise  nezávislá  na
   ostatních orgánech družstva.

   § 716

   (1) Kontrolní komise dává písemné stanovisko ke každé účetní závěrce, k
   návrhu  na  rozdělení  zisku  nebo úhradě ztráty družstva a k návrhu na
   rozhodnutí o uhrazovací povinnosti členů.

   (2)  Na  zjištěné nedostatky kontrolní komise upozorní představenstvo a
   dohlíží na zjednání nápravy.

   § 717

   Představenstvo, jiné orgány družstva a prokurista oznámí bez zbytečného
   odkladu  kontrolní  komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné
   důsledky v hospodaření nebo postavení družstva nebo jeho členů.

   § 718

   (1) Člen kontrolní komise k tomu pověřený má právo zúčastnit se jednání
   představenstva   a   jakéhokoliv   jiného   orgánu  družstva  zřízeného
   stanovami.  Není-li  žádný  člen  kontrolní  komise  pověřen,  má právo
   zúčastnit   se  jednání  představenstva  nebo  jiného  orgánu  družstva
   zřízeného stanovami její předseda.

   (2)  O  každém  jednání  představenstva  musí  představenstvo kontrolní
   komisi předem informovat.

   § 719

   Kontrolní  komise  určí  v případě potřeby svého člena, který zastupuje
   družstvo   v   řízení   před   soudy  a  jinými  orgány  proti  členovi
   představenstva.

   § 720

   (1) Kontrolní komise má 3 členy, ledaže stanovy určí vyšší počet členů.

   (2)  Kontrolní  komise  volí  svého předsedu a popřípadě i jednoho nebo
   více  místopředsedů,  ledaže  stanovy  určí,  že  jsou  voleni členskou
   schůzí.

   (3) Kontrolní komise rozhoduje většinou hlasů všech svých členů, ledaže
   stanovy určí vyšší počet potřebných hlasů.

   § 721

   Zápis o jednání kontrolní komise

   (1)  O  průběhu  jednání  kontrolní  komise  a o jejích rozhodnutích se
   pořizuje zápis podepsaný předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu
   je seznam přítomných osob.

   (2)  V  zápisu  se  jmenovitě  uvedou  členové  kontrolní komise, kteří
   hlasovali  proti  jednotlivým  usnesením  nebo  se zdrželi hlasování; u
   neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí usnesení.

   (3) Každý člen kontrolní komise má právo na vydání kopie zápisu.

   § 722

   Zákaz konkurence člena kontrolní komise

   (1)  Ustanovení  §  710  odst.  1, 2 a 4 a § 711 se pro člena kontrolní
   komise  použijí  obdobně.  Stanovy  mohou určit, že pro členy kontrolní
   komise  nebo  některé z nich zákaz konkurence neplatí, nebo mohou zákaz
   konkurence jinak vymezit.

   (2)  Člen  kontrolní  komise  nesmí  být současně členem představenstva
   družstva   nebo  jinou  osobou  oprávněnou  podle  zápisu  v  obchodním
   rejstříku jednat za družstvo.

   § 723

   (1)  Funkce  člena  kontrolní  komise zaniká také zvolením nového člena
   kontrolní komise.

   (2)  Zanikne-li  právnická  osoba,  která je členem kontrolní komise, s
   právním  nástupcem,  stává  se  členem  kontrolní  komise  její  právní
   nástupce.

   (3)  Zanikne-li  právnická osoba, která je členem kontrolní komise, bez
   právního nástupce, použijí se § 724 a 725 obdobně.

   § 724

   V případě zániku funkce člena kontrolní komise voleného členskou schůzí
   zvolí nejbližší členská schůze nového člena kontrolní komise.

   § 725

   Stanovy  mohou  určit, že kontrolní komise, počet jejíchž členů neklesl
   pod  polovinu,  může  jmenovat náhradní členy do příští členské schůze.
   Stanovy  mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné
   místo člena kontrolní komise podle stanoveného pořadí.

   Pododdíl 5

   Orgány malého družstva

   § 726

   (1)  V družstvu, které má méně než 50 členů, mohou stanovy určit, že se
   představenstvo  nezřizuje  a  statutárním orgánem je předseda družstva;
   ustanovení § 705 až 714 se použijí přiměřeně.

   (2) Kontrolní komise se v družstvu majícím méně než 50 členů nezřizuje,
   neurčují-li  stanovy  jinak.  Není-li  kontrolní  komise  zřízena  nebo
   neurčí-li  stanovy jinak, vykonává její působnost členská schůze; každý
   člen  družstva  má  vůči  statutárnímu orgánu družstva stejnou pravomoc
   jako kontrolní komise.

   (3)  Jestliže  se  počet členů zvýší nad limit uvedený v odstavci 1, je
   družstvo  povinno  změnit stanovy a jmenovat představenstvo a kontrolní
   komisi  ve  lhůtě  3 měsíců ode dne, kdy tato skutečnost nastala, jinak
   může soud družstvo zrušit a nařídit jeho likvidaci; to neplatí, pokud v
   této  lhůtě  opět  poklesne  počet členů družstva pod limit stanovený v
   odstavci 1.

   Díl 2

   Bytové družstvo

   Základní ustanovení

   § 727

   (1)  Bytové  družstvo  může  být  založeno  jen  za  účelem zajišťování
   bytových potřeb svých členů.

   (2) Bytové družstvo může spravovat domy s byty a nebytovými prostory ve
   vlastnictví jiných osob.

   (3)   Bytové  družstvo  může  za  podmínek  stanovených  tímto  zákonem
   provozovat  i  jinou  činnost, pokud tím neohrozí uspokojování bytových
   potřeb  svých  členů  a  tato  činnost  má  ve  vztahu k činnosti podle
   odstavců 1 a 2 pouze doplňkový nebo vedlejší charakter.

   § 728

   Firma obsahuje označení „bytové družstvo“.

   § 729

   Družstevní byt a družstevní nebytový prostor

   (1)  Družstevním  bytem  nebo družstevním nebytovým prostorem (dále jen
   „družstevní  byt“)  se  rozumí  byt  nebo  nebytový prostor, který je v
   budově  ve vlastnictví nebo ve spoluvlastnictví bytového družstva, nebo
   který  je  ve vlastnictví nebo ve spoluvlastnictví bytového družstva, a
   bytové  družstvo jej poskytlo do nájmu členovi bytového družstva, který
   se  sám  nebo  jeho právní předchůdce na jeho pořízení podílel členským
   vkladem.

   (2)  Družstevním bytem se rozumí i byt, na jehož pořízení v nemovitosti
   ve  vlastnictví jiné osoby se člen bytového družstva, který je nájemcem
   tohoto bytu, nebo jeho právní předchůdce, podílel svým členským vkladem
   v  družstevní  bytové  výstavbě podle dřívějších právních předpisů, a k
   němuž má bytové družstvo právo odpovídající věcnému břemenu zajišťující
   jeho  členovi  právo  byt  užívat  za  podmínek stanovených pro užívání
   družstevního  bytu.  Věta  první  se  použije  i  v  případě,  že právo
   odpovídající  věcnému  břemenu  přešlo  na  nájemce  v  důsledku zániku
   členství v bytovém družstvu.

   § 730

   Bytové  družstvo nemůže změnit předmět své činnosti a stát se jiným než
   bytovým   družstvem,   ledaže   ani  jediný  jeho  člen  není  nájemcem
   družstevního  bytu  ve  vlastnictví tohoto bytového družstva, ani podle
   stanov  žádnému  členovi  nevznikne  po splnění všech podmínek právo na
   uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.

   § 731

   (1)  Stanovy  bytového  družstva kromě náležitostí podle § 553 obsahují
   také

   a)  podmínky,  za  kterých  vznikne  členovi bytového družstva právo na
   uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, a

   b)  podrobnější  úpravu  práv  a  povinností  člena  bytového  družstva
   spojených s právem na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu a práv
   a  povinností člena bytového družstva spojených s užíváním družstevního
   bytu.  Tato  práva  a  povinnosti se stávají dnem jejich vzniku právy a
   povinnostmi člena plynoucími z členství v bytovém družstvu.

   (2)  Pro  změnu úpravy náležitostí stanov uvedených podle odstavce 1 se
   vyžaduje  souhlas všech členů družstva, kteří mají s družstvem uzavřenu
   nájemní  smlouvu  na  družstevní byt a kteří mají dle stávajícího znění
   stanov právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.

   § 732

   Zvýšení základního členského vkladu v bytovém družstvu doplatkem člena

   Zvýšení  základního  členského  vkladu  doplatkem  člena  je  v bytovém
   družstvu  dovoleno  jen tehdy, jestliže o tom rozhodla členská schůze a
   souhlasí  s  tím  všichni členové bytového družstva, kteří jsou nájemci
   družstevních  bytů;  souhlas  člena  musí  mít  písemnou formu s úředně
   ověřeným podpisem.

   Členství v bytovém družstvu

   § 733

   (1)  Stanovy  mohou  určit,  že  podmínkou  vzniku  členství  v bytovém
   družstvu  je  převzetí  nebo  splnění  vkladové  povinnosti  k  dalšímu
   členskému  vkladu,  jejíž  výše nebo způsob jejího určení je upraven ve
   stanovách;  v  takovém  případě se uzavře smlouva podle § 572 odst. 2 s
   uchazečem o členství.

   (2) Právy a povinnostmi člena bytového družstva plynoucími z členství v
   tomto družstvu jsou také právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního
   bytu za podmínek určených stanovami a práva a povinnosti z této smlouvy
   vzniklá.

   § 734

   (1)  Člena  bytového  družstva nebo společné členy bytového družstva, s
   jejichž členstvím je spojen nájem družstevního bytu nebo společný nájem
   družstevního bytu, lze vyloučit z družstva,

   a) poruší-li nájemce hrubě svou povinnost vyplývající z nájmu, nebo

   b)  byl-li nájemce pravomocně odsouzen pro úmyslný trestný čin spáchaný
   na  družstvu  nebo  na  osobě, která bydlí v domě, kde je nájemcův byt,
   nebo proti cizímu majetku, který se v tomto domě nachází.

   (2)  Ustanovení  občanského  zákoníku  o  výpovědi  nájmu  se pro nájem
   družstevního bytu nepoužijí.

   (3)  Zánikem  členství v bytovém družstvu zaniká také právo na uzavření
   smlouvy  o  nájmu  družstevního  bytu,  nebo  nájem  družstevního bytu.
   Zánikem  členství  zaniká  právo  bytového družstva na splnění vkladové
   povinnosti;  právo na úroky z prodlení tím není dotčeno. To neplatí při
   převodu nebo přechodu družstevního podílu.

   § 735

   (1)  Stanovy  mohou  omezit  nebo  vyloučit  členství právnické osoby v
   bytovém družstvu.

   (2)  Jestliže  stanovy  omezí  nebo  vyloučí členství právnické osoby v
   bytovém  družstvu, nemá tato změna za následek zánik členství právnické
   osoby,  která  se  stala  členem  bytového  družstva  před touto změnou
   stanov.

   § 736

   Převod družstevního podílu v bytovém družstvu

   (1)  Převoditelnost  družstevního  podílu člena bytového družstva nelze
   omezit  ani  vyloučit,  pokud  má  být nabyvatelem osoba, která splňuje
   podmínky stanov pro přijetí za člena bytového družstva.

   (2)  Převodem družstevního podílu, s nímž byl spojen nájem družstevního
   bytu  nebo právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, dochází
   k  převodu  nájmu  družstevního  bytu,  anebo převodu práva na uzavření
   smlouvy  o nájmu družstevního bytu včetně všech práv a povinností s tím
   spojených,  a  to  včetně všech dluhů převodce vůči bytovému družstvu a
   dluhů  bytového  družstva  vůči  převodci,  které  souvisejí s užíváním
   družstevního bytu převodcem, anebo s právem na uzavření smlouvy o nájmu
   družstevního bytu za podmínek určených stanovami.

   § 737

   Přechod družstevního podílu v bytovém družstvu

   (1) Na dědice družstevního podílu přechází nájem družstevního bytu nebo
   právo  na  uzavření  smlouvy  o  nájmu,  včetně práv a povinností s tím
   spojených.

   (2) Družstevní podíl, který byl ve společném jmění manželů, přechází na
   pozůstalého manžela; k tomu se přihlédne při vypořádání dědictví.

   § 738

   Rozdělení družstevního podílu v bytovém družstvu

   (1)  Rozdělení  družstevního  podílu v bytovém družstvu nemohou stanovy
   bytového družstva omezit ani vyloučit.

   (2)  Rozdělení  družstevního  podílu  v  bytovém  družstvu je možné jen
   tehdy, je-li člen nájemcem nejméně dvou družstevních bytů; ustanovení §
   601 se použije obdobně. K účinnosti rozdělení družstevního podílu dojde
   nejdříve  splněním  vkladové  povinnosti  k základnímu členskému vkladu
   nabyvatelem rozděleného družstevního podílu.

   (3)  Při  rozdělení  družstevního  podílu  a  při převodu nebo přechodu
   družstevních  podílů  vzniklých rozdělením podle odstavce 2 se určí, se
   kterým   z   nových  družstevních  podílů  bude  spojen  nájem  kterého
   družstevního bytu.

   Společné členství manželů v bytovém družstvu

   § 739

   (1)  Společné  členství  manželů v bytovém družstvu vzniká, jestliže je
   družstevní podíl součástí společného jmění manželů.

   (2)  Společné  členství  manželů  zaniká  vypořádáním  společného jmění
   manželů   nebo   marným  uplynutím  lhůty  pro  jeho  vypořádání  podle
   občanského zákoníku.

   § 740

   Rozhodnutí  o vyloučení společných členů se samostatně doručuje každému
   z  manželů.  Každý ze společných členů má právo proti rozhodnutí vznést
   námitky i bez ohledu na vůli druhého z manželů.

   Nájem družstevního bytu a družstevního nebytového prostoru

   § 741

   (1)  Není-li  dále  stanoveno  jinak, použijí se pro nájem družstevního
   bytu  ustanovení občanského zákoníku upravující nájem bytu a nebytového
   prostoru.

   (2)  Podmínky  pro  uzavření  nájemní smlouvy o nájmu družstevního bytu
   podle  občanského  zákoníku  nebo  stanov  se  vztahují  také na členy,
   jejichž  členství  v  bytovém  družstvu  vzniklo  převodem družstevního
   podílu.

   § 742

   Člen bytového družstva má zejména právo

   a)  na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu na dobu neurčitou, na
   jehož  pořízení  se  on  nebo  jeho  právní  předchůdce  podílel dalším
   členským  vkladem, pokud splňuje ostatní podmínky podle tohoto zákona a
   stanov, a

   b)  na stanovení nájemného spojeného s užíváním družstevního bytu podle
   § 744.

   § 743

   Bytové  družstvo  uzavře  se  členem,  který  splňuje  všechny podmínky
   stanovené  tímto  zákonem a stanovami pro členství v bytovém družstvu a
   není  vůči  bytovému  družstvu  v  prodlení s plněním svých povinností,
   smlouvu o nájmu družstevního bytu a umožní mu užívání družstevního bytu
   do  30  dnů ode dne doručení kolaudačního souhlasu s užíváním stavby, v
   níž se družstevní byt nachází, bytovému družstvu.

   § 744

   Členové,  kteří  jsou  nájemci  družstevních  bytů,  hradí  v  nájemném
   bytovému  družstvu  pouze  účelně  vynaložené náklady bytového družstva
   vzniklé  při správě těchto družstevních bytů, včetně nákladů na opravy,
   modernizace  a  rekonstrukce domů, ve kterých se nacházejí, a příspěvků
   na  tvorbu  dlouhodobého finančního zdroje na opravy a investice těchto
   družstevních bytů.

   § 745

   Je-li  s  družstevním  podílem,  který  je  součástí  společného  jmění
   manželů, spojeno právo na uzavření nájemní smlouvy k družstevnímu bytu,
   jde  o  právo  na  uzavření  smlouvy o společném nájmu manželů. Je-li s
   družstevním podílem, který je součástí společného jmění manželů, spojen
   nájem družstevního bytu, jde o společný nájem manželů.

   § 746

   Přeměnilo-li  se  společné  členství  manželů  na  výlučné členství jen
   jednoho z manželů, nemá tato skutečnost vliv na společné nájemní právo.

   § 747

   Je-li  jeden  z  manželů  výlučným  členem  bytového družstva, mají oba
   manželé  společné  nájemní  právo podle občanského zákoníku odvozené od
   práva  nájmu  manžela,  který  je  výlučným členem družstva. Zanikne-li
   členství  manžela, od jehož nájemního práva bylo společné nájemní právo
   odvozeno, zaniká také nájemní právo druhého manžela.

   Vypořádací podíl člena bytového družstva

   § 748

   (1)  Stanovy  nesmí určit vypořádací podíl nižší, než kolik činí částka
   vyjadřující   rozsah   splněné  vkladové  povinnosti  člena  v  bytovém
   družstvu.

   (2)   Neurčují-li   stanovy  způsob  výpočtu  vypořádacího  podílu,  je
   vypořádací podíl roven výši splněného členského vkladu.

   (3)  Vypořádací  podíl  se vyplácí v penězích, ledaže stanovy určí něco
   jiného.

   § 749

   (1)  Vypořádací  podíl  člena,  který  byl nájemcem družstevního bytu a
   tento  nevyklidil,  je  splatný  uplynutím  3  měsíců ode dne vyklizení
   družstevního  bytu,  jehož  byl  bývalý člen nájemcem, nebo uplynutím 3
   měsíců  poté, kdy byla nebo mohla být zjištěna výše vypořádacího podílu
   podle  § 623, a to tím dnem, který nastane později. U nebydlícího člena
   je  vypořádací  podíl  splatný  uplynutím  3 měsíců poté, kdy byla nebo
   mohla být zjištěna jeho výše podle § 623.

   (2)  Byl-li  člen  z  bytového družstva vyloučen, počítá se lhůta podle
   odstavce  1  až  ode  dne  marného  uplynutí lhůty pro podání návrhu na
   prohlášení  neplatnosti  vyloučení  nebo  ode dne, v němž nabylo právní
   moci  rozhodnutí  soudu,  kterým bylo řízení ve věci určení neplatnosti
   rozhodnutí o vyloučení skončeno.

   Omezení hospodaření bytového družstva

   § 750

   Zisk  bytového  družstva  může být použit pouze k uspokojování bytových
   potřeb členů a k dalšímu rozvoji bytového družstva.

   § 751

   (1)  Bytové družstvo nesmí převést vlastnické právo k družstevním bytům
   nebo budovám s družstevními byty nebo pozemkům jimi zastavěným a s nimi
   věcně souvisejícím, ledaže s podmínkami převodu předem souhlasí všichni
   členové bytového družstva, kteří jsou nájemci těchto družstevních bytů,
   a  všichni  členové  družstva,  kteří  mají podle platného znění stanov
   právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.

   (2)  Souhlas podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným
   podpisem.  Udělený  souhlas  je  závazný i pro právního nástupce osoby,
   která jej udělila.

   (3)  Odstavce  1  a  2  se  nepoužijí,  jestliže  se  jedná  o  převody
   družstevních  bytů  a  družstevních  nebytových prostorů do vlastnictví
   členů bytového družstva, kteří jsou jejich nájemci.

   § 752

   (1)  Bytové družstvo nesmí zastavit nebo jinak zatížit družstevní byty,
   nebo  budovy  s  družstevními byty nebo pozemky jimi zastavěné a s nimi
   věcně  související,  ledaže s tím předem udělí svůj souhlas alespoň dvě
   třetiny členů bytového družstva, kteří jsou nájemci těchto družstevních
   bytů.

   (2)  Souhlas podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným
   podpisem.  Udělený  souhlas  je  závazný i pro právního nástupce osoby,
   která jej udělila.

   Samospráva bytového družstva

   § 753

   Samospráva  je  organizační  jednotkou  bytového  družstva, ve které se
   organizují  členové  bytového  družstva  zejména  za účelem efektivního
   výkonu svých členských práv a povinností.

   § 754

   Jestliže  se  bytové  družstvo  rozhodne zřídit si samosprávu nebo více
   samospráv, stanovy určí také

   a) okruh působnosti samosprávy,

   b)  podrobnější  pravidla  organizace  a  činnosti  samospráv,  zejména
   zařazení členů do jednotlivých samospráv, a

   c)  zda  si  členové  zařazení do jednotlivých samospráv mohou jmenovat
   orgány bytového družstva, které zajišťují činnost samospráv, a pravomoc
   a působnost těchto orgánů.

   § 755

   Členská schůze bytového družstva

   (1)  Každý  člen bytového družstva má při hlasování na členské schůzi 1
   hlas;  ustanovení  §  650  odst. 1 se nepoužije. Jedná-li se o společné
   členy, mají dohromady 1 hlas.

   (2)  Určí-li tak stanovy, členové bytového družstva, kteří jsou nájemci
   družstevních bytů, mohou mít na členské schůzi vyšší počet hlasů.

   Zrušení a zánik bytového družstva

   § 756

   (1)  Podíl  člena  na  likvidačním  zůstatku  je roven splněné vkladové
   povinnosti k členskému vkladu. Podíl na likvidačním zůstatku se vyplácí
   v  penězích.  Nelze-li  práva  všech členů uspokojit zcela, uspokojí se
   poměrně.

   (2)  Jestliže  po  uspokojení  práv všech členů na podíl na likvidačním
   zůstatku  zůstanou nerozděleny nějaké prostředky, rozdělí se mezi členy
   rovným dílem, ledaže stanovy určí jinak.

   § 757

   Soud  může i bez návrhu bytové družstvo zrušit a nařídit jeho likvidaci
   také tehdy, pokud bytové družstvo

   a) porušuje závažným způsobem ustanovení tohoto zákona o hospodaření se
   svým majetkem, nebo

   b) provozuje činnost, která je v rozporu s § 727.

   Díl 3

   Sociální družstvo

   Základní ustanovení

   § 758

   Sociálním   družstvem   je  družstvo,  které  soustavně  vyvíjí  obecně
   prospěšné  činnosti směřující na podporu sociální soudržnosti za účelem
   pracovní  a  sociální  integrace  znevýhodněných  osob do společnosti s
   přednostním  uspokojováním místních potřeb a využíváním místních zdrojů
   podle  místa  sídla a působnosti sociálního družstva, zejména v oblasti
   vytváření  pracovních příležitostí, sociálních služeb a zdravotní péče,
   vzdělávání, bydlení a trvale udržitelného rozvoje.

   § 759

   Firma obsahuje označení „sociální družstvo“.

   § 760

   (1)  Sociální  družstvo nesmí změnit předmět své činnosti v rozporu s §
   758.

   (2)  Sociálnímu  družstvu  se  zakazuje  přeměna  na  jiné než sociální
   družstvo.

   § 761

   Pokud   sociální   družstvo   vyvíjí   obecně  prospěšné  činnosti  pro
   znevýhodněné osoby pouze uspokojováním jejich bytových potřeb, musí být
   tyto osoby současně jeho členy.

   § 762

   Stanovy  sociálního  družstva,  kromě náležitostí podle § 553, obsahují
   také

   a)  cíle  a  podmínky  činnosti  sociálního  družstva  v souladu s jeho
   sociálně začleňovací funkcí a podporou místního rozvoje a

   b) podrobnější podmínky nakládání se ziskem v souladu s účelem činnosti
   sociálního družstva.

   § 763

   (1) Fyzická osoba může být členem sociálního družstva, jen

   a)  vykonává-li  pro  sociální  družstvo  práci  na  základě pracovního
   poměru,

   b)  vykonává-li  pro  sociální družstvo práci bez nároku na odměnu mimo
   rámec pracovního poměru na základě dobrovolnosti, nebo

   c)  jsou-li  jí  poskytovány  služby  v rámci obecně prospěšné činnosti
   sociálního družstva.

   (2)  Převod  a  přechod  družstevního  podílu  v  sociálním družstvu se
   zakazuje.

   § 764

   (1)  Přestane-li  člen  uvedený  v § 763 odst. 1 písm. a) a b) splňovat
   podmínku  tam  uvedenou  po  dobu delší než 90 dnů, může představenstvo
   rozhodnout, že mu zaniká posledním dnem této lhůty členství v sociálním
   družstvu.  Člen,  o  zániku  jehož členství bylo rozhodnuto, může proti
   tomuto  rozhodnutí  podat  do 1 měsíce ode dne jeho doručení odvolání k
   členské schůzi. Rozhodnutí členské schůze je konečné.

   (2)  Sociální  družstvo  uzavře  pro členy, kteří pro sociální družstvo
   vykonávají  práci  podle  §  763  odst. 1 písm. b), úrazové pojištění a
   pojištění  právní odpovědnosti za újmu způsobenou při výkonu této práce
   třetím osobám.

   Omezení hospodaření sociálního družstva

   § 765

   Sociální družstvo nesmí

   a) emitovat dluhopisy,

   b) zajišťovat splnění povinností jiných osob,

   c) být neomezeně ručícím společníkem obchodní společnosti nebo se přímo
   či  nepřímo  podílet  na  podnikání  jiných  osob, ledaže s tím členská
   schůze sociálního družstva vysloví předchozí souhlas,

   d) být stranou smlouvy o tichém společenství a

   e)  převést,  zastavit nebo propachtovat závod nebo pobočku nebo jejich
   část; to neplatí, je-li druhou smluvní stranou jiné sociální družstvo.

   § 766

   (1) Sociální družstvo může, připouštějí-li to stanovy, rozdělit nejvýše
   33 %svého disponibilního zisku mezi své členy.

   (2)  K  rozdělení  části  disponibilního  zisku  podle  odstavce  1 lze
   přistoupit  až  poté, co z této části sociální družstvo doplní rezervní
   fond a ostatní fondy tvořené ze zisku, byly-li zřízeny.

   Vypořádací podíl v sociálním družstvu

   § 767

   Vypořádací  podíl  je  roven  splněné  vkladové  povinnosti k členskému
   vkladu.  Nedosáhne-li  výše vlastního kapitálu družstva jeho základního
   kapitálu, vypořádací podíl se poměrně sníží.

   § 768

   (1)  Lhůta  pro vyplacení vypořádacího podílu činí 1 rok ode dne zániku
   členství v sociálním družstvu, neurčují-li stanovy lhůtu kratší.

   (2)  Zánikem  členství  zaniká  i  právo sociálního družstva na splnění
   vkladové povinnosti.

   Členská schůze sociálního družstva

   § 769

   (1) Každý člen sociálního družstva má při hlasování na členské schůzi 1
   hlas.

   (2) Stanovy mohou určit, že člen, který je fyzickou osobou, může mít až
   10  %  všech  hlasů  v  sociálním  družstvu a člen, který je právnickou
   osobou, může mít až 25 % všech hlasů v sociálním družstvu; ustanovení §
   650 odst. 2 tím není dotčeno.

   (3) V sociálním družstvu uspokojujícím pouze bytové potřeby svých členů
   má každý člen vždy 1 hlas.

   § 770

   (1)  V  sociálním  družstvu se zakazuje rozhodovat na dílčích členských
   schůzích.

   (2) V sociálním družstvu se zakazuje zřídit shromáždění delegátů.

   Zrušení a zánik sociálního družstva

   § 771

   (1)  Podíl na likvidačním zůstatku je roven splněné vkladové povinnosti
   k členskému vkladu.

   (2) Podíl na likvidačním zůstatku se vyplácí v penězích.

   (3) Nelze-li práva všech členů uspokojit zcela, uspokojí se poměrně.

   § 772

   (1)  Likvidační  zůstatek po uspokojení práv členů na výplatu podílu na
   likvidačním  zůstatku  připadne  podle rozhodnutí členské schůze jinému
   sociálnímu družstvu, pokud s tím jeho členská schůze souhlasí.

   (2)  Pokud  není  žádné sociální družstvo, které by likvidační zůstatek
   přijalo,  připadne  obci,  v  níž  má  zanikající sociální družstvo své
   sídlo.

   (3) Jiný způsob naložení s likvidačním zůstatkem není přípustný.

   § 773

   Soud  může  i  bez  návrhu  sociální  družstvo  zrušit  a  nařídit jeho
   likvidaci také, pokud sociální družstvo

   a) provozuje činnost, která je v rozporu s § 758,

   b) nakládá se ziskem v rozporu s § 766 a stanovami, nebo

   c) nesplňuje podmínku podle § 761 po dobu delší než 12 měsíců.

   ČÁST DRUHÁ

   USTANOVENÍ ZÁVĚREČNÁ A PŘECHODNÁ

   HLAVA I

   § 774

   Tento zákon zapracovává příslušné předpisy Evropské unie^1).

   HLAVA II

   USTANOVENÍ PŘECHODNÁ

   § 775

   Tímto  zákonem  se  řídí  práva  a  povinnosti  vzniklé  ode  dne  jeho
   účinnosti.

   § 776

   (1) Povinnost zveřejnění údajů a skutečností stanovená tímto zákonem je
   splněna  jejich zveřejněním v Obchodním věstníku. Pravidla pro vydávání
   a vedení Obchodního věstníku se řídí dosavadními právními předpisy.

   (2)  Pro  potřeby  tohoto  zákona  se veřejnou listinou rozumí notářský
   zápis.

   (3)  Pro potřeby této hlavy se stanovy a zakladatelská smlouva považují
   za stanovy.

   § 777

   (1)  Ujednání  společenských smluv, která jsou v rozporu s donucujícími
   ustanoveními  tohoto  zákona,  se  zrušují dnem nabytí účinnosti tohoto
   zákona.

   (2)  Obchodní korporace přizpůsobí do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti
   tohoto zákona listiny podle odstavce 1 úpravě tohoto zákona a doručí je
   do  sbírky  listin.  Neučiní-li tak, rejstříkový soud je k tomu vyzve a
   stanoví   ve   výzvě   dodatečnou  přiměřenou  lhůtu  ke  splnění  této
   povinnosti;   uplyne-li   dodatečná   lhůta   marně,   soud   na  návrh
   rejstříkového  soudu  nebo  osoby,  která  na tom osvědčí právní zájem,
   zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci.

   (3) Ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně se uzpůsobí tomuto zákonu
   do  6  měsíců  ode  dne nabytí jeho účinnosti, jinak platí, že je výkon
   funkce bezplatný.

   (4)  Má  se za to, že obsahem společenských smluv obchodních korporací,
   které vznikly před účinností tohoto zákona, jsou i dosavadní ustanovení
   obchodního  zákoníku,  která  upravovala práva a povinnosti společníků,
   pokud  nejsou  v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona nebo
   se od nich společníci neodchýlili ve společenské smlouvě.

   (5)  Obchodní  korporace  uvedené v odstavci 4 se mohou nejpozději do 2
   let  ode  dne  účinnosti tohoto zákona změnou svých společenských smluv
   podřídit tomuto zákonu jako celku. Údaj o tom zapíše obchodní korporace
   do  obchodního  rejstříku.  Změna  společenské  smlouvy  nabývá v tomto
   případě  účinnosti  až  zveřejněním zápisu o podřízení se tomuto zákonu
   jako celku v obchodním rejstříku.

   § 778

   Podle  dosavadních  právních  předpisů se až do svého skončení posuzují
   všechny  lhůty  a  doby, které začaly běžet přede dnem nabytí účinnosti
   tohoto  zákona,  jakož i lhůty a doby pro uplatnění práv, které se řídí
   dosavadními  právními  předpisy,  i  když  začnou  běžet  po dni nabytí
   účinnosti tohoto zákona.

   § 779

   (1) Bylo-li přede dnem účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení o zápisu
   obchodní   korporace   do   obchodního   rejstříku,  dokončí  se  podle
   dosavadních  právních  předpisů;  odporuje-li však zakladatelské právní
   jednání  učiněné  přede  dnem nabytí účinnosti tohoto zákona dosavadním
   právním  předpisům,  považuje  se  za  platné,  vyhovuje-li ustanovením
   tohoto zákona.

   (2)  Bylo-li  přede  dnem nabytí účinnosti tohoto zákona učiněno právní
   jednání  vedoucí  k  rozhodnutí  orgánu  obchodní korporace, dokončí se
   takto zahájený proces podle dosavadních právních předpisů.

   (3)  Nastala-li  u  někoho  překážka  pro  výkon  funkce  podle  §  38l
   obchodního zákoníku, trvá i po účinnosti tohoto zákona.

   § 780

   (1)  Účinnost ovládacích smluv a smluv o převodu zisku uzavřených přede
   dnem  nabytí  účinnosti  tohoto  zákona  zaniká posledním dnem účetního
   období  závazného  pro  řídící  osobu, který následuje bezprostředně po
   uplynutí  šesti  měsíců  ode  dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud
   účinnost těchto smluv nezanikne dříve jinak.

   (2)  Ustanovením  odstavce  1  nejsou  dotčena práva a povinnosti z tam
   uvedených  smluv  a z právních předpisů upravujících tyto smlouvy přede
   dnem  nabytí  účinnosti  tohoto  zákona  vzniklé  před  zánikem  jejich
   účinnosti podle odstavce 1.

   § 781

   (1) Družstva vzniklá přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jejichž
   členy  jsou  pouze právnické osoby, nemusí splňovat podmínku nejnižšího
   počtu  členů podle § 552 odst. 2; jsou-li členy takového družstva pouze
   právnické  osoby  a  družstvo  má  méně  než  pět členů, mohou i nadále
   určovat způsob rozhodování a statutární orgán stanovy družstva.

   (2)   Další  majetková  účast  členů  družstva  na  podnikání  se  řídí
   dosavadními právními předpisy a stanovami družstva.

   § 782

   (1)  Jestliže  jiný  právní  předpis  stanoví  minimální  povinnou výši
   zapisovaného základního kapitálu družstva, rozumí se tím ode dne nabytí
   účinnosti  tohoto  zákona  minimální  povinná  výše základního kapitálu
   družstva  s tím, že k ustanovením jiného právního předpisu o změně výše
   zapisovaného základního kapitálu se nepřihlíží.

   (2) Ujednání stanov družstva a smluv uzavřených mezi družstvem a členem
   nebo  mezi  družstvem  a uchazečem o členství, která jsou po dni nabytí
   účinnosti  tohoto  zákona  v  rozporu  s  § 650 odst. 2, pozbývají dnem
   nabytí účinnosti tohoto zákona právních účinků.

   § 783

   (1)  Užívají-li  jiné  právní předpisy pojem „členský podíl“, rozumí se
   tím podle povahy věci „družstevní podíl“ nebo „členský vklad“.

   (2)  Užívají-li  jiné  právní  předpisy  pojem „převod členských práv a
   povinností“  nebo „převod členství“, rozumí se tím „převod družstevního
   podílu“.

   (3)  Užívají-li  jiné  právní  předpisy pojem „přechod členských práv a
   povinností“  nebo  „přechod členství“ anebo „přechod členského podílu“,
   rozumí se tím „přechod družstevního podílu“.

   § 784

   Do  3 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona podá družstvo návrh
   na  výmaz údajů o prostředcích převedených do nedělitelného fondu podle
   §  18  odst. 2 a 3 zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a
   vypořádání   majetkových  nároků  v  družstvech,  ve  znění  pozdějších
   předpisů, z obchodního rejstříku.

   § 785

   (1)  Družstvo, které není podle dosavadních právních předpisů ani podle
   tohoto  zákona bytovým družstvem a má vypořádány veškeré své povinnosti
   založené  zákonem  č.  42/1992  Sb.,  o  úpravě  majetkových  vztahů  a
   vypořádání   majetkových  nároků  v  družstvech,  ve  znění  pozdějších
   předpisů,  může  přizpůsobit svou firmu občanskému zákoníku a stanovy a
   vnitřní poměry tomuto zákonu a stát se sociálním družstvem, pokud s tím
   souhlasí všichni jeho členové.

   (2)  Souhlas  člena  podle  odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně
   ověřeným podpisem.

   ČÁST TŘETÍ

   ÚČINNOST

   § 786

   Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2014.

   Němcová v. r.

   Klaus v. r.

   Nečas v. r.

   1)  Druhá směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci
   ochranných  opatření,  která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích
   osob  vyžadována  v  členských  státech od společností ve smyslu čl. 58
   druhého  pododstavce Smlouvy, při zakládání akciových společností a při
   udržování  a  změně  jejich  základního  kapitálu  za  účelem  dosažení
   rovnocennosti těchto opatření.

   Jedenáctá   směrnice  Rady  89/666/EHS  ze  dne  21.  prosince  1989  o
   zveřejňování  poboček  vytvořených  v  členském státě některými formami
   společností řídících se právem jiného členského státu.

   Směrnice  Rady  92/101/EHS  ze  dne  23. listopadu 1992, kterou se mění
   směrnice  77/91/EHS  o  zakládání akciových společností a o udržování a
   změnách jejich základního kapitálu.

   Směrnice  Evropského  parlamentu  a Rady 2003/58/ES ze dne 15. července
   2003, kterou se mění směrnice Rady 68/151/EHS, pokud jde o požadavky na
   zveřejňování týkající se některých forem společností.

   Směrnice  Evropského  parlamentu a Rady 2006/68/ES ze dne 6. září 2006,
   kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, pokud jde o zakládání akciových
   společností a udržování a změnu jejich základního kapitálu.

   Směrnice  Evropského  parlamentu  a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července
   2007  o  výkonu  některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými
   akciemi.

   Směrnice  Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009
   o   koordinaci   ochranných  opatření,  která  jsou  na  ochranu  zájmů
   společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností
   ve  smyslu  čl.  48  druhého  pododstavce  Smlouvy,  za účelem dosažení
   rovnocennosti těchto opatření.

   Směrnice  Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009
   v  oblasti  práva  společností  o  společnostech  s  ručením omezeným s
   jediným společníkem.


<< zpět

Praha mob.: +420 603 504 850 e-mail: prodej@spolecnosti.com