Zákon o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů
Úplné znění zákona o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů
134
ZÁKON
ze dne 7. května
o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů
Parlament se usnesl na tomto zákoně
České republiky:
ČÁST PRVNÍ
OPATŘENÍ KE ZVÝŠENÍ
TRANSPARENTNOSTI
§ 1
Předmět úpravy
Tento zákon upravuje změnu listinných akcií na
majitele, které nejsou imobilizovány, na listinné akcie
na jméno a s tím související povinnosti akciových společností
(dále jen „společnost“) a některá další práva
a povinnosti dalších osob.
§ 2
Změna formy akcií
(1) K 1. lednu 2014 se mění listinné akcie na majitele,
které nejsou imobilizovány, na listinné akcie na
jméno; k tomuto dni rovněž
dochází k odpovídající
změně
stanov společnosti. K účinnosti změny formy
podle věty první se nevyžaduje zápis do obchodního
rejstříku. Úprava změny formy akcií v zákoně
upravujícím
právní poměry obchodních společností a družstev
se nepoužije.
(2) Představenstvo společnosti uvede stanovy do
souladu s odstavcem 1 a podá návrh na zápis změny
formy akcií podle odstavce 1 do obchodního rejstříku
nejpozději do 30. června 2014.
§ 3
Postup při změně
formy akcií
(1) Akcionáři předloží akcie uvedené v § 2 odst. 1
společnosti k vyznačení nezbytných údajů
nebo k výměně
za nové akcie na jméno a sdělí společnosti údaje
potřebné pro zápis do seznamu akcionářů
nejpozději
do 30. června 2014. Akcionář, který je v prodlení s plněním
těchto povinností, není po dobu prodlení oprávněn
vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně
nichž
je
v prodlení.
(2) Nejpozději 3 měsíce před uplynutím lhůty podle
odstavce 1 společnost uveřejní způsobem určeným
pro svolání valné hromady společnosti výzvu k předložení
akcií a oznámení o následcích spojených s prodlením
podle odstavce 1 a § 4.
(3) Zda dojde k výměně
akcií nebo pouze k vyznačení
změn na dosavadních akciích, rozhodne představenstvo.
§ 4
Důsledky prodlení na právo na dividendu
Rozhodne-li společnost o rozdělení zisku v době,
kdy je akcionář
v prodlení s plněním povinnosti podle
§ 3 odst. 1, právo na dividendu k akciím, s nimiž
je
v prodlení, mu nevznikne.
§ 5
Plnění povinnosti předložit akcie jinou osobou
(1) Drží-li akcie podle § 2 odst. 1 zástavní věřitel
nebo jiná osoba, která je oprávněná mít akcie u sebe,
splní povinnost předložit akcie podle § 3 odst. 1 tato
osoba.
(2) Akcionář
je povinen bez zbytečného odkladu
upozornit osobu uvedenou v odstavci 1 na výzvu podle
§ 3 odst. 2. Nepředloží-li osoba, která byla akcionářem
upozorněna na výzvu, akcie k vyznačení údajů
nebo
k výměně
podle § 3, odpovídá akcionáři za škodu tím
vzniklou.
(3) Společnost vyznačí na akciích předkládaných jí
podle odstavce 1 též
existenci zástavního práva, i když
nedochází k jejich výměně.
§ 6
Výměna akcií
Výměna akcií podle § 3 není veřejnou nabídkou
investičních cenných papírů
podle zákona upravujícího
podnikání na kapitálovém trhu. Jako datum emise,
uvádí-li se, se na nových akciích na jméno uvede den,
kdy představenstvo rozhodlo o nahrazení akcií na
jméno novými.
Částka 62 Sbírka zákonů
č. 134 / 2013 Strana 1443
§ 7
Přechodná ustanovení
(1) Společnost, která přede dnem nabytí účinnosti
tohoto zákona rozhodla o vydání listinných akcií na
majitele, a do dne nabytí účinnosti tohoto zákona k jejich
vydání nedošlo, postupuje podle dosavadních právních
předpisů; § 2 tím není dotčen.
(2) Rozhodla-li společnost přede dnem uvedeným
v § 2 odst. 1 o změně
formy listinných akcií na majitele,
není změnou formy akcií podle § 2 odst. 1 dotčena
povinnost předložit akcie k výměně, ani oprávnění společnosti
prohlásit akcie, které nebudou předloženy, za
neplatné.
(3) Rozhodla-li společnost přede dnem uvedeným
v § 2 odst. 1 o imobilizaci listinných akcií na majitele
nebo o změně
podoby listinných akcií na majitele, hledí
se na akcie předložené společnosti ve lhůtě
podle § 3
odst. 1 jako na akcie na majitele.
(4) Společnost, jejíchž
akcií se týká § 2 odst. 1,
uveřejní pozvánku na první valnou hromadu konanou
po dni uvedeném v § 2 odst. 1 též
způsobem stanoveným
zákonem pro společnosti s akciemi na majitele; to
platí obdobně
pro uveřejnění výzvy podle § 3 odst. 2.
(5) Převádí-li akcionář
akcii, jejíž
forma se změnila
podle § 2 odst. 1, vyznačí na akcii své jméno a další
údaje nezbytné k jeho identifikaci.
ČÁST DRUHÁ
Změna obchodního zákoníku
§ 8
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve
znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb.,
zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona
č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/
/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997
Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona
č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona
č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/
/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000
Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb.,
zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona
č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/
/2002 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002
Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 312/2002 Sb.,
nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 476/
/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod
č. 87/2003 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/
/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb., zákona č. 257/2004
Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb.,
zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona
č. 179/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/
/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006
Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona
č. 81/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona
č. 269/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona
č. 344/2007 Sb., zákona č. 36/2008 Sb., zákona č. 104/
/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 130/2008
Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb.,
zákona č. 217/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona
č. 230/2009 Sb., zákona č. 285/2009 Sb., zákona č. 420/
/2009 Sb., zákona č. 152/2010 Sb., zákona č. 409/2010
Sb., zákona č. 427/2010 Sb., zákona č. 188/2011 Sb.,
zákona č. 351/2011 Sb., zákona č. 355/2011 Sb., zákona
č. 420/2011 Sb. a zákona č. 428/2011 Sb., se mění takto:
1. V § 36 písm. d) se za slova „případné omezení
převoditelnosti akcií na jméno,“
vkládají slova „případně
firma, sídlo a identifikační číslo schovatele imobilizovaných
akcií, s nímž
společnost uzavřela smlouvu
o úschově,“.
2. V § 155 odst. 2 se doplňuje věta „Společnost
může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovanou
akcii nebo v souladu se zvláštním zákonem jako imobilizovaný
cenný papír; to platí obdobně
též
pro změnu
formy nebo podoby akcií.“.
3. V § 156 odst. 2 se za větu první vkládá věta
„Jestliže společnost vydala listinné akcie na jméno, obsahuje
seznam akcionářů
i číslo bankovního účtu podle
odstavce 11.“
a za větu třetí se vkládají věty „Údaje ze
seznamu akcionářů
poskytne společnost také osobám
uvedeným v zákoně
upravujícím podnikání na kapitálovém
trhu za podmínek stanovených zákonem upravujícím
podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování
údajů
osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů.
Číslo bankovního účtu zapsaného v seznamu
akcionářů
poskytne společnost pouze osobám uvedeným
v zákoně
upravujícím podnikání na kapitálovém
trhu za podmínek podle věty čtvrté.“.
4. V § 156 se doplňuje odstavec 11, který zní:
„(11) Společnost poskytne veškerá peněžitá plnění
vyplývající z účasti na společnosti ve prospěch majitele
listinné akcie na jméno výhradně
bezhotovostním převodem
na jeho bankovní účet vedený u osoby oprávněné
poskytovat bankovní služby ve státě, jenž
je členem
Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj,
nebo v členském státě
Evropské unie nebo jiném
Strana 1444 Sbírka zákonů
č. 134 / 2013 Částka 62
smluvním státě
Dohody o Evropském hospodářském
prostoru, který je nebo byl naposledy uveden v seznamu
akcionářů
k rozhodnému dni.“.
5. V § 173 odst. 1 se na konci textu písmene d)
doplňují slova „
, případně, zda jsou akcie imobilizovány“.
6. Za § 177 se vkládá nový § 177a, který zní:
㤠177a
(1) Nevydala-li společnost akcionáři akcii nebo
zatímní list, je akcionář
oprávněn po zápisu základního
kapitálu společnosti, na němž
se podílí, do obchodního
rejstříku převádět svůj podíl na společnosti v rozsahu
odpovídajícím jednotlivým akciím smlouvou o převodu
podílu na společnosti.
(2) Smlouva o převodu podílu na společnosti vyžaduje
písemnou formu a podpisy smluvních stran
musí být úředně
ověřeny. Převodce ručí za závazky,
které přešly převodem na nabyvatele. Ustanovení
§ 115 odst. 4 se použije obdobně.
(3) Společnost, která nevydala akcie nebo zatímní
listy, vede seznam akcionářů
obdobně
podle § 156
odst. 2. Tento seznam obsahuje vždy číslo bankovního
účtu podle § 156 odst. 11. Ustanovení § 156 odst. 11
a § 178 odst. 8 se použijí obdobně.“.
7. V § 178 odstavec 8 zní:
„(8) Společnost vyplatí dividendu připadající na
listinné akcie na jméno pouze převodem na bankovní
účet podle § 156 odst. 11. Pokud společnost vydala zaknihované
akcie a neurčí-li stanovy nebo usnesení valné
hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, vyplatí dividendu
na adrese vedené v evidenci zaknihovaných
cenných papírů
v části určené pro emitenta k rozhodnému
dni. Pokud společnost vydala listinné akcie na
majitele, určí místo výplaty dividendy stanovy nebo
rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto
něco jiného; nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí
společnost dividendu akcionáři v místě
sídla společnosti.
Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady
anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna
vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí.“.
§ 9
Přechodné ustanovení
Akcionáři vlastnící listinné akcie na jméno sdělí
společnosti číslo svého bankovního účtu pro účely vedení
seznamu akcionářů
podle tohoto zákona do dne
konání první valné hromady společnosti konané po dni
nabytí účinnosti tohoto zákona; společnost upozorní
akcionáře na tuto povinnost oznámením uveřejněným
společně
s pozvánkou na valnou hromadu. Do doby
uplynutí lhůty podle předchozí věty postupuje společnost
při výplatě
jakýchkoli peněžitých plnění akcionářům
podle dosavadních právních předpisů.
ČÁST T ŘETÍ
Změna zákona o cenných papírech
§ 10
Zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve
znění zákona č. 89/1993 Sb., zákona č. 331/1993 Sb.,
zákona č. 259/1994 Sb., zákona č. 61/1996 Sb., zákona
č. 152/1996 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 70/
/2000 Sb., zákona č. 307/2000 Sb., zákona č. 362/2000
Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 259/2001 Sb.,
zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., nálezu
Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., zákona
č. 88/2003 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona
č. 56/2006 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 230/
/2008 Sb., zákona č. 227/2009 Sb. a zákona č. 409/2010
Sb., se mění takto:
1. V § 5 se odstavec 3 zrušuje.
Dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 3
a 4.
2. Za § 5 se vkládá nový § 5a, který včetně
nadpisu
zní:
㤠5a
Hromadná listina
(1) Zastupitelné cenné papíry lze nahradit hromadnou
listinou. Pro emisi a vydání hromadné listiny
platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivého
cenného papíru. Hromadná listina obsahuje alespoň
ty náležitosti jednotlivých cenných papírů, které stanoví
zákon, včetně
jejich čísla.
(2) Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu
za jednotlivé cenné papíry; určí-li emitent podmínky
pro její výměnu v emisních podmínkách nebo,
jde-li o účastnické cenné papíry, ve stanovách, pak při
splnění těchto podmínek.
(3) Práva z hromadné listiny nelze převodem dělit
na podíly. To neplatí, pokud došlo k imobilizaci cenného
papíru podle § 38; v tom případě
musí takový
Částka 62 Sbírka zákonů
č. 134 / 2013 Strana 1445
podíl odpovídat jednotlivým cenným papírům, které
jsou hromadnou listinou nahrazovány.“.
3. V § 38 odstavec 1 zní:
„(1) Listinný cenný papír může být vydán jeho
předáním do úschovy osobě
oprávněné k vedení samostatné
evidence podle zákona upravujícího podnikání
na kapitálovém trhu, a to na základě
smlouvy o hromadné
úschově
emise cenných papírů
uzavřené mezi
emitentem a schovatelem. Po dobu, po kterou jsou
takto uschovány, jsou takové cenné papíry imobilizovanými
cennými papíry. Na nakládání s imobilizovanými
cennými papíry se přiměřeně
použijí ustanovení
o zaknihovaných cenných papírech; na hromadnou
úschovu podle první věty se použijí obdobně
ustanovení
zákona upravujícího podnikání na kapitálovém
trhu vztahující se na vedení samostatné evidence investičních
nástrojů. Schovatel imobilizovaných cenných
papírů
vede evidenci emise imobilizovaných cenných
papírů; na vedení této evidence se přiměřeně
použijí
ustanovení o evidenci emisí zaknihovaných cenných
papírů. Na imobilizovaných cenných papírech na řad
a na jméno se neuvádí jméno vlastníka ani jiných osob
oprávněných vykonávat práva k cennému papíru.“.
4. V § 38 odstavec 3 zní:
„(3) Vlastník imobilizovaného cenného papíru
může požadovat, aby mu byl cenný papír vydán, jen
za podmínek stanovených v emisních podmínkách cenného
papíru nebo, jde-li o účastnický cenný papír, ve
stanovách emitenta. Byly-li však imobilizované cenné
papíry nahrazeny hromadnou listinou, může vlastník
imobilizovaného cenného papíru požadovat vydání
cenného papíru jen, je-li vlastníkem všech cenných papírů,
které hromadná listina nahrazuje. Schovatel před
vydáním cenného papíru z úschovy doplní na cenném
papíru na jméno nebo na řad jméno jeho vlastníka
a v případě, že byl cenný papír zastaven, vyznačí též
existenci zástavního práva. Právo na vydání zastaveného
cenného papíru náleží zástavnímu věřiteli, popřípadě
jiné osobě, která prokáže své oprávnění mít jej
u sebe.“.
ČÁST ČTVRTÁ
Změna zákona o podnikání na kapitálovém trhu
§ 11
Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém
trhu, ve znění zákona č. 635/2004 Sb., zákona
č. 179/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 56/
/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 62/2006 Sb.,
zákona č. 70/2006 Sb., zákona č. 159/2006 Sb., zákona
č. 120/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 29/
/2008 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008
Sb., zákona č. 216/2008 Sb., zákona č. 230/2008 Sb.,
zákona č. 7/2009 Sb., zákona č. 223/2009 Sb., zákona
č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 281/
/2009 Sb., zákona č. 420/2009 Sb., zákona č. 156/2010
Sb., zákona č. 160/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb.,
zákona č. 41/2011 Sb., zákona č. 139/2011 Sb., zákona
č. 188/2011 Sb., zákona č. 420/2011 Sb., zákona č. 428/
/2011 Sb. a zákona č. 37/2012 Sb., se mění takto:
1. Za § 93 se vkládá nový § 93a, který včetně
nadpisu
zní:
㤠93a
Zvláštní ustanovení
o imobilizovaných cenných papírech
(1) Pokud emitent rozhodne o imobilizaci podle
zákona upravujícího cenné papíry již
vydaných cenných
papírů, postupuje přiměřeně
podle právních předpisů
upravujících přeměnu listinných cenných papírů
na zaknihované cenné papíry. Při uložení cenných papírů
do hromadné úschovy může emitent též
rozhodnout
o nahrazení všech listinných cenných papírů,
které mu byly vráceny nebo které byly prohlášeny za
neplatné, hromadnou listinou nebo několika hromadnými
listinami.
(2) Připouští-li to emisní podmínky, může emitent
imobilizovaného cenného papíru rozhodnout o vynětí
všech imobilizovaných cenných papírů
z úschovy. Nerozhodne-
li současně
o jejich svěření do úschovy jinému
schovateli podle odstavce 3 nebo o změně
jejich
podoby, postupuje se přiměřeně
podle právních předpisů
upravujících přeměnu zaknihovaného cenného papíru
na listinný. Schovatel vydá imobilizované cenné
papíry emitentovi.
(3) Rozhodne-li emitent podle odstavce 2 o vynětí
všech imobilizovaných cenných papírů
z úschovy a o jejich
svěření do úschovy jinému schovateli, je původní
schovatel povinen předat novému schovateli veškeré
podklady a údaje nezbytné pro vedení samostatné evidence
imobilizovaných cenných papírů, a to do 3 měsíců
ode dne, kdy mu bylo takové rozhodnutí písemně
oznámeno, nebo k jinému pozdějšímu dni stanovenému
v rozhodnutí emitenta, nikoli však dříve, než
bude uzavřena smlouva o úschově
s novým schovatelem.
(4) Na nového schovatele přecházejí ke dni podle
Strana 1446 Sbírka zákonů
č. 134 / 2013 Částka 62
odstavce 3 veškerá práva a povinnosti ze smluv souvisejících
s úschovou těchto imobilizovaných cenných
papírů
uzavřených mezi dosavadním schovatelem a jejich
vlastníky a dále ze smluv s osobami vedoucími tyto
imobilizované cenné papíry v evidenci navazující na
samostatnou evidenci, a to v rozsahu týkajícím se evidence
těchto imobilizovaných cenných papírů.
(5) Akciová společnost, jejíž
stanovy to umožňují,
může uzavřít smlouvu o úschově
jí vydaných imobilizovaných
akcií pouze s centrálním depozitářem, obchodníkem
s cennými papíry oprávněným poskytovat
investiční službu úschova a správa investičních nástrojů
nebo se zahraniční osobou s obdobným předmětem
činnosti, která je oprávněna poskytovat služby v České
republice.
(6) Akcionáři nemohou požadovat vydání imobilizovaných
akcií na majitele z hromadné úschovy. Vy-
nětí imobilizovaných akcií na majitele z hromadné
úschovy je přípustné pouze tehdy, dojde-li současně
ke změně
jejich formy nebo podoby anebo budou-li
současně
svěřeny do úschovy jinému schovateli postupem
podle tohoto ustanovení.
(7) Na evidenci imobilizovaných cenných papírů
se přiměřeně
použijí též
ustanovení upravující evidenci
emisí zaknihovaných cenných papírů.“.
2. V § 112 se na konci odstavce 3 doplňuje věta
„Nesdělí-li vlastník cenného papíru číslo takového
účtu, jsou považovány jeho listinné cenné papíry za
neodevzdané.“.
ČÁST PÁTÁ
ÚČINNOST
§ 12
Tento zákon nabývá účinnosti třicátým dnem ode
dne jeho vyhlášení.
Němcová v. r.
Zeman v. r.
Nečas v. r.